HITRO IZVEDENO POSOJILO IN KREDIT ZA PODJETJA OD 1.000 DO 30.000 EUR ZA PODJETJA, KI IMAJO DOBRO POS

HITRO IZVEDENO POSOJILO IN KREDIT ZA PODJETJA OD 1.000 DO 30.000 EUR ZA PODJETJA, KI IMAJO DOBRO POSLOVANJE TER USTREZNO ZAVAROVANJE

Sedaj v kriznem gospodarskem času je nujno potrebno bolj kot kdajkoli prej, da podjetniki, poskrbite za zaščito kredita.

Ko najamete kredite pri banki in jih zavarujete, s tem ščitite banko in ne svojega podjetja ter posledično družine. Po Zakonu o dedovanju RS dedujejo vse naše dolgove naši dediči, tudi mladoletni otroci. Če ste samostojni podjetnik ne pozabite, da jamčite za vse svoje dolgove s celotnim svojim zasebnim premoženjem. Lastniki d.o.o.-jev ne pozabite ali ste ob najetju kredita podpisovali kakršnekoli osebne menice.

Razmislite, če pride do smrtnega primera, kako bo vaša družina pokrivala mesečne obveznosti? Če sta dva solastnika družbe, v primeru smrti enega izmed lastnikov, mora drug preživeli solastnik izplačati dedičem lastniški delež družbe po trenutni vrednosti podjetja in istočasno odplačevati kreditne obveznosti. Ker so te kreditne zaščite zelo poceni, svetujem vsem direktorjem podjetij, da si uredijo kreditno zaščito čim prej.

Ob najemu hipotekarnega kredita razmišljajte dolgoročno

Primer izračuna: direktor, star 30 let, najel kredit 100.000 EUR za 10 let, cena te zaščite bi bila 100 EUR LETNO. Letna premija se knjiži med davčno priznane odhodke, kar je dodatna korist za podjetje. Kaj s tem pridobite? V primeru smrti glavnega nosilca dejavnosti, dediči obdržijo vse nepremičnine, ker se banka ne bo polastila hipotek, saj se bo kredit izplačal iz te zavarovalne police. S tem ste razbremenili hipoteke in prepustili zdravo podjetje brez dolgov.

Podjetnik lahko zavaruje odplačevanje kredita tudi dodatno v primeru invalidnosti, saj lahko prejema mesečno do 2.000 eur nezgodne rente do konca življenja (cena znaša 7,8 EUR mesečno za 1.000 EUR nezgodne mesečne rente). Iz tega dohodka podjetniki odplačujejo del svojih obveznosti.

Ne pozabimo, da DURS in banka ne bosta čakali na vas, če se vam kaj hudega nepredvidenega pripeti, greste na bolniški stalež, zato že danes poskrbimo za nepredvidljive situacije, ki se lahko že jutri pripetijo vsakomur izmed nas.

Poglejmo konkreten primer: v kolikor ste sami ključen kader ali imate enega ali več zaposlenih v podjetju, ki predstavljajo ključno vlogo pri poslovanju vašega podjetja, npr. komercialisti, ki ustvarjajo velik del prometa podjetja ali projektant, arhitekt, finančnik, itd. od katerega je odvisno nemoteno poslovanje vaše družbe, je to še toliko bolj pomembno, da zavarujete ta delovna mesta, ker se lahko kaj hitro pripeti, da bo moralo podjetje ugasniti v primeru smrti ali invalidnosti tega človeka ali pa je nadaljnjo tekoče poslovanje zelo oteženo.

Za te primere obstajajo zavarovanja IZPADA DOHODKA. V primeru kakršnekoli bolniške odsotnosti (zaradi poškodb ali bolezni) bo podjetje prejemalo dohodek, ki predstavlja nadomestilo plače.

Na trgu so možne razne kombinacije, ki se kombinirajo in svetujejo glede na potrebe in situacijo vsakega posameznega podjetja. V kolikor se ne pripeti noben od zgoraj navedenih primerov, lahko podjetniki črpajo iz teh računov dodaten vir lastne pokojnine. Eden izmed možnosti je ta, da podjetje mesečno ali letno odvaja poljuben znesek na zajamčeno managersko polico, ki lahko direktorju ali lastniku v prihodnosti predstavlja vir dodatne zajamčene likvidne pokojnine.

Mesečna premija se knjiži med naložbe, trenutno ni davčne ugodnosti, gre pa predvsem za finančne ugodnosti. Vzemimo primer, če podjetje odvaja mesečno 200 EUR za ta namen, lahko podjetnik, danes star 40 let star po odbitku vseh stroškov in davkov, upoštevajoč tudi inflacijo, pričakuje 700 EUR desetletne mesečne dodatne pokojnine ali 350 EUR doživljenjske mesečne rente pri 65. letu starosti.

Januar 2013 Pripravil: Prof. dr. em. Krešo Puharič  Kazalo Uvod.................................................................................................................... 11 1. Temeljni pravni pojmi..................................................................................... 11 1.1. Panoge slovenskega pravnega reda ..................................................... 11 1.2. Pravni viri gospodarskega prava .............................................................. 13 1.1.2. Avtonomno gospodarsko pravo......................................................... 14 1.1.3. Običaji............................................................................................... 14 1.1.4. U z a n c e ........................................................................................... 14 2. Razlaga pravni aktov...................................................................................... 15 2.1. Pojem, pomen, predmet, subjekti, vrste ................................................... 15 2.2. Metode in sredstva razlage prava ............................................................. 16 I. del, PRAVO DRUŽB: 1. Statusno (korporacijsko) pravo.............................. 18 1.1. Uvod......................................................................................................... 18 2.1.1. Krog podatkov objavljenih v gospodarskih družbah v slovenščini................................................................................................... 21 1.2. Sestav ZGD-1........................................................................................... 21 1.3. Načela ZGD-1 .......................................................................................... 22 1.4. Samostojni podjetnik posameznik (s.p.)................................................... 23 1.4.2. Nastopanje podjetnika v pravnem prometu....................................... 24 1.4.3. Poslovne knjige in letno poročilo..................................................... 25 1.4.4. Izbris podjetnika iz registra .............................................................. 26 2. Oris temeljnih pravnih značilnosti gospodarskih družb .............................. 26 2.1. Uvod. Pojem gospodarske družbe............................................................ 26 2.2. Pravne značilnosti osebnih družb............................................................. 29 2.2.1. Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) ..................................... 29  2.2.2. Pravna razmerja med družbeniki d.n.o.............................................. 29 2.2.3. L e t n i r a č u n o v o d s ki i z k a z d . n . o . i n r a z d e l i t e v ........... 30 d o b i č k a a l i i z g u b e .............................................................................. 30 2.2.4. P r a v n a r a z me r j a me d d r u ž b e n i ki ...................................... 31 2.2.5. Pravna razmerja družbenikov do tretjih oseb .................................... 31 2.2.6. Izločitev in izključitev družbenikov .................................................. 31 2.2.7. Prenehanje in likvidacija d.n.o. ......................................................... 32 2.3. Komanditna družba .................................................................................. 34 2.3.1. U v o d ............................................................................................... 34 2.3.2. Prenehanje k.d. .................................................................................. 35 2.4. Dvojna družba .......................................................................................... 36 2.4.1. Firma dvojne družbe.......................................................................... 36 2.4.2. Možne pojavnosti dvojnih družb in zakonske prepovedi glede preoblikovanja in ustanavljanja dvojnih družb............................................ 36 3. Kapitalske družbe............................................................................................ 38 3.1. Družba z omejeno odgovornostjo............................................................. 38 3.1.1. U v o d ............................................................................................... 38 3.1.2. Ustanovitev d.o.o.- določujoče prvine............................................... 41 3.1.3. Upravljalski sestav d.o.o. .................................................................. 42 3.1.4. S k u p š č i n a d r u žb e n i k o v .......................................................... 42 3.1.5. Pravica družbenika do informacij in vpogleda.................................. 45 3.1.6. P o ve č a n j e o s n o v n e ga ka p i t a l a ........................................... 45 3.1.7. Prenehanje d.o.o. ............................................................................... 47 3.2. Družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. Nastanek. Cilj. ......................................................................................................................... 47 3.3. Delniška družba........................................................................................ 48 3.3.1. U v o d ............................................................................................... 48  3.3.2. Ustanovitev delniške družbe ............................................................. 49 3.3.4. Ukrepi za povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala. Uvod......... 71 3.4. Komanditna delniška družba.................................................................... 81 3.5. Gospodarsko interesno združenje............................................................. 82 3.5.1. Upravljanje in nadzor nad poslovanjem GIZ .................................... 83 3.5.2. Evropsko gospodarsko interesno združenje ...................................... 83 3.6. Povezane družbe....................................................................................... 84 3.6.1. U v o d ............................................................................................... 84 3.6.2. Pravne podlage povezanosti gospodarskih družb............................. 85 3.6.3. Družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem.................... 86 3.6.4. Odvisna in obvladujoča gospodarska družba .................................... 86 3.6.5. Koncern in koncernske družbe .......................................................... 87 3.6.6. Vzajemno kapitalsko udeležene gospodarske ................................... 87 družbe.......................................................................................................... 87 3.6.7. Vodenje in odgovornost pri obvladujočih družbah in dejanskih koncernih..................................................................................................... 88 3.6.8. Podjetniške pogodbe ......................................................................... 89 3.6.9. Vzajemno povezane in vzajemno udeležene družbe ......................... 90 3.6.10. Vključene družbe............................................................................. 91 3.7. Tuja podjetja............................................................................................. 92 3.8. Sodelovanje delavcev pri upravljanju gospodarskih družb in zadrug. Uvod................................................................................................................ 93 3.8.1. Načini in oblike sodelovanja delavcev pri upravljanju ..................... 93 3.8.2. Svet delavcev in delavski zaupnik..................................................... 94 3.8.3. Sklic zbora delavcev gospodarske družbe......................................... 95 3.8.4. Svet delavcev kapitalsko povezanih družb........................................ 96 3.8.5. Sodelovanje delavcev v organih družb in zadrug.............................. 96  3.8.6. Sodelovanje delavcev pri upravljanju družbe.................................... 97 3.8.7. Skupno posvetovanje......................................................................... 98 3.8.8. Soodločanje ....................................................................................... 98 3.8.9. Pravica sveta delavcev do zadržanja odločitve delodajalca .............. 99 3.9. Evropski sveti delavcev........................................................................... 99 3.9.1. Posebno pogajalsko telo ................................................................. 100 3.9.2. Dogovor o ustanovitvi evropskega sveta delavcev ........................ 100 3.9.3. Pristojnosti in naloge evropskega sveta delavcev .......................... 100 3.9.4. Letno obveščanje in posvetovanje.................................................. 101 3.9.5. Spoštovanje zaupnosti.................................................................... 101 3.10. Poslovna skrivnost in konkurenčna prepoved ...................................... 102 3.10.1. Opredelilne prvine......................................................................... 102 3.10.2. Konkurenčna prepoved.................................................................. 103 4. Statusno preoblikovanje družb ...................................................................... 104 4.1. Ureditev po določbah ZGD-1. Uvod...................................................... 104 4.2. Pripojitev ................................................................................................ 105 4.3. Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja ............ 106 4.4. Delitev.................................................................................................... 106 4.5. Združitev in delitev osebnih družb......................................................... 107 4.6. Prenos premoženja in sprememba pravnoorganizacijske oblike............ 108 4.6.1. Preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe .............................. 111 4.6.2. Statusno preoblikovanje podjetnika ................................................ 111 4.6.3. Prenos podjetja na prevzemno ali na novo kapitalsko družbo......... 112 5. Insolvenčni postopki in postopki prisilnega prenehanja družb .................... 113 5.1. Prostovoljne oblike prenehanja .............................................................. 113 5.1.1. Zakonska ureditev postopkov zaradi insolventnosti ter prisilnega prenehanja. Uvod. ..................................................................................... 114  5.1.2. Kratkoročna in dolgoročna plačilna sposobnost; kapitalska ustreznost; dolgoročni viri financiranja....................................................................... 114 5.1.3. Pravila poslovno finančne stroke in stroke upravljanja podjetij...... 115 5.1.4. Insolventnost ................................................................................... 115 5.1.5. Finančno prestrukturiranje .............................................................. 116 5.1.6. Postopek prisilne poravnave in stečajni postopek........................... 116 6. Sodni register................................................................................................. 119 6.1. Namen in pomen. ................................................................................... 119 6.2. Sporočilnost načel registrskega prava .................................................... 120 6.3. Sestava in ciljnost sodnega registra........................................................ 121 6.4. Postopek in subjekti vpisa v sodni register ............................................ 122 6.4.1. P o d a t ki vp i s a ............................................................................ 122 6.4.2. Vpogled v sodni register.................................................................. 123 6.4.3. Izjeme pri udejanjanju načela javnosti ............................................ 123 6.5. Izbris iz sodnega registra........................................................................ 124 7. Gospodarske javne službe ............................................................................. 124 7.1. Uvod....................................................................................................... 124 7.2. Pravnoorganizacijske oblike izvajanja javnih služb............................... 125 7.3. Koncesijski akt ....................................................................................... 126 7.4. Koncesijska pogodba.............................................................................. 127 7.5. Prenehanje koncesijskega razmerja in koncesijske pogodbe ................. 127 8. Tuje gospodarske oziroma trgovinske družbe............................................... 128 8.1. Uvod....................................................................................................... 128 8.2. Nekatere določujoče značilnosti d.o.o.................................................... 130 8.2.1. Družba z omejeno odgovornostjo v nemškem pravu .................... 131 8.2.2. Družba z omejeno odgovornostjo v francoskem pravu................... 132 8.2.3. Družba z omejeno odgovornostjo v italijanskem pravu .................. 132  8.3. Nekatere določujoče prednosti delniške družbe..................................... 132 8.3.1. D e l n i š k a d r u žb a v n e mš ke m p r a v u ................................ 133 8.3.2. Delniška družba v francoskem pravu .............................................. 134 8.3.3. Delniška družba v italijanskem pravu ............................................. 134 8.4. Evropsko gospodarsko interesno združenje in Evropska delniška družba ....................................................................................................................... 135 II. del, SODNO VARSTVO PRAVIC, 1. Uvod............................................. 137 1.1. Udejanjanje sodne oblasti, sodniki in sodišča ........................................ 137 1.2. Stvarna pristojnost.................................................................................. 139 1.3. Krajevna pristojnost, splošna krajevna pristojnost................................. 140 1.3. Opravljanje sodniške funkcije................................................................ 141 1.4. Notariat................................................................................................... 141 2. Postopek pred arbitražami. Uvod. ................................................................. 142 2.1. Stalna arbitraža pri GZS......................................................................... 143 2.2. Posredovalni (konciliacijski) in kombiniran postopek.......................... 144 2.2.1. Pomen SA pri GZS kot institucionalne arbitražne institucije.......... 145 2.3. Častno sodišče pri Gospodarski zbornici Slovenije ............................... 146 2.3.1. Nekatere prvine postopka pred častnim sodiščem........................... 148 3. Alternativno reševanje sodnih sporov ....................................................... 149 III. del, INTELEKTUALNA LASTNINA, 1. Pravna ureditev pravic intelektualne lastnine......................................................................................... 151 1.1. Uvod....................................................................................................... 151 1.2. Formalni pravni viri ............................................................................... 154 1.2.1. Pridobitev pravnega varstva pravic industrijske lastnine ................ 154 1.2.2. Evropska patentna prijava, mednarodna prijava ............................. 155 1.2.3. Naloge urada ................................................................................... 156 1.2.4. P o s t o p e k z a p r i z n a n j e p r a v i c ........................................... 156  1.3. Oris vsebinskih in pravnih značilnosti pravic industrijske lastnine ....... 160 1.3.1. Patent............................................................................................... 160 1.3.2. Topografije polprevodniških vezij .................................................. 161 1.3.3. Model .............................................................................................. 161 1.3.4. Znamka in kolektivna znamka ........................................................ 163 1.3.5. G e o gr a f s ke o zn a č b e .............................................................. 166 1.4. Registri in vzdrževanje pravic................................................................ 168 1.4.1. P r i s i l n a l i c e n c a ....................................................................... 169 1.5. Sodno varstvo in uveljavljanje pravic. Ničnost, izpodbojnost. .............. 170 1.6. Zastopniki............................................................................................... 170 1.7. Pravice industrijske lastnine iz delovnega razmerja............................... 171 1.8. Firma ...................................................................................................... 172 1.8.1. Obvezne sestavine firme ................................................................. 172 1.8.2. Dodatne sestavine firme .................................................................. 173 1.8.3. Pogojno dovoljene sestavine firme.................................................. 173 1.8.4. Nedovoljene sestavine firme ........................................................... 174 1.8.5. Uporaba firme ................................................................................. 174 1.8.6. Nekatera pomembnejša načela firmskega prava ............................. 174 1.9. Varstvo novih sort rastlin ....................................................................... 176 1.9.1. Prenos žlahtniteljske pravice in odstop uporabe žlahtniteljske pravice ................................................................................................................... 178 1.10. Avtorska in sorodne pravice................................................................. 179 1.10.1. U v o d ........................................................................................... 179 1.10.2. Računalniški programi kot avtorska dela ...................................... 180 1.10.3. Prenos avtorskih pravic ................................................................. 180 1.11. Varstvo konkurence in potrošnikov ..................................................... 182 1.11.1. U v o d ........................................................................................... 182  1.11.3. Postopek odločanja Urada ............................................................. 186 IV. del, VREDNOSTNI PAPIRJI.................................................................. 187 1. Splošne značilnosti.................................................................................... 187 1.1. Pojmovnost in uvodni poudarki ............................................................. 187 1.2. R a z vr s t i t e v v r e d n o s t n i h p a p i r j e v .......................................... 190 1.2. Očrt nekaterih temeljnih značilnosti vrednostnih papirjev.................... 192 1.2.1. Bistvene sestavine nematerializiranih vrednostnih papirjev ........... 192 1.2.2. Izkazni papirji in izkazni znaki ....................................................... 192 1.3. Teorije o nastanku in pravni naravi vrednostnih papirjev...................... 193 2. Menica.......................................................................................................... 194 2.1. Pojem, bistvene sestavine in temeljne značilnosti menice ..................... 194 2.2. Načela meničnega prava......................................................................... 197 2.3. Oris vsebinskih značilnosti nekaterih meničnih sestavin (po določbah ZM) ....................................................................................................................... 200 2.3.1. N e ka t e r e d r u ge n e b i s t v e n e s e s t a vi n e me n i c e ........... 202 i n me n i č n e kl a v z u l e ........................................................................ 202 2.4. Menična dejanja ..................................................................................... 204 2.4.1. Izdaja (izstavitev) menice................................................................ 204 2.4.2. Akcept ............................................................................................. 204 2.4.3. Prenos menice ................................................................................. 205 2.4.4. Aval (menično jamstvo).................................................................. 207 2.4.5. Intervencija...................................................................................... 208 2.4.6. Razmnoževanje in prepisi menice................................................... 209 2.4.7. Predložitev in plačilo menice .......................................................... 210 2.4.8. Protest.............................................................................................. 211 2.4.9. Obvestilo (notifikacija) o protestu................................................... 212 2.5. Menične tožbe in zastaranje ................................................................... 215  2.6. Tožba iz neopravičene obogatitve.......................................................... 215 2.7. Zastavna in pridržna (retencijska) pravica ............................................. 216 2.8. Trasirana lastna menica in trasirana menica na lastni ukaz.................... 216 2.9. Bianco (blanko) menica ......................................................................... 217 3. Delnica ...................................................................................................... 218 3.1. Razvrstitev delnic................................................................................... 218 3.3. Obveznica............................................................................................... 220 3.4. Zamenljive in dividendne obveznice po določilih ZGD-1 ..................... 220  Uvod 1. Temeljni pravni pojmi 1.1. Panoge slovenskega pravnega reda V prvem podrazdelku našega elektronskega učbenika bomo mimobežno orisali nekatere pomembne vsebinske značilnosti t.i. tradicionalnih pravnih panog, ne da bi pri tem tudi celovito obravnavali vsebinske prvine in razvojnost posamezne panoge. V večini pravnih redov in tako tudi v našem pravnem sistemu lahko med tradicionalne pravne panoge štejemo: ustavno pravo, civilno pravo, delovno pravo, dedno pravo, gospodarsko pravo, kazensko pravo, mednarodno pravo, upravno pravo, itn. Ustavno pravo vključuje pravne institute (ustanove), s katerimi urejamo temeljna vprašanja glede vprašanja: lastnine, človekovih pravic in temeljnih svoboščin, državne ureditve, zagotovitve temeljnih sistemskih okvirov gospodarskih in socialnih razmerij, itn. Ustavno pravo je pravna panoga, ki opredeljuje podlago našega celotnega pravnega reda in temeljnih pravil sožitja v njem. Poglavitni pravni vir našega ustavnega prava je : Ustava Republike Slovenije. V civilno pravo spadajo norme, ki urejajo pravno lastniška (premoženjsko pravna) razmerja med enakopravnimi udeleženci. Civilno pravo - v grobem - tvorijo tri pravne panoge: stvarno, obveznostno (obligacijsko) in dedno pravo. V sestav civilnega prava pa sodi tudi t.i. splošni del. Vanj vključujemo tiste pravne norme, ki se nanašajo na celoto civilnega prava. Stvarno pravo pri tem ureja pravice pravnih in fizičnih oseb ter oseb javnega  prava do določene stvari kot predmeta pravno lastniških razmerij. Obveznostno (obligacijsko) pravo sestavljajo norme, ki urejajo pravna razmerja med strankami (udeleženci) in pogodbena razmerja. V dedno pravo sodijo pravne norme, s katerimi so urejene vse prvine dedovanja, torej od prehoda predmeta dedovanja, npr. stvari ali pravice zapustnika, na podlagi dednega naslova (zakon ali oporoka) na osebe iz dednega reda, do vseh drugih potankosti, npr. izračunavanja nujnega deleža, izpolnitve volila ipd. V delovno pravo uvrščamo predvsem tiste norme, ki urejajo pravni položaj delavcev pri udejanjanju delovnega razmerja v zadevni gospodarski družbi oziroma organizaciji. V okvir te pravne panoge spada tudi urejanje pravnih vprašanj glede sklenitve delovnega razmerja, delovnega časa, odmorov, počitkov in dopustov, osebnih dohodkov delavcev, regresa za dopust, izobraževanja, pravice do stavke, varstva pri delu in varstva pravic delavcev. V Ustavi RS sta npr. v 49. in 50. členu opredeljeni pravici do svobode dela in socialne varnosti ter v 75. členu pravica do soodločanja, itn. Delavci pa v gospodarskih družbah in drugih organizacijah, npr. zavodih, v skladu z zakonom in kolektivnimi pogodbami določajo v svojih splošnih aktih tudi druge in skupne pravice, obveznosti in odgovornosti, ki so z zakonom ali drugimi predpisi in kolektivnimi pogodbami le načelno urejene, npr. glede nagrad in nadomestil za inovacije, ustvarjene v delovnem razmerju. Gospodarsko pravo, oziroma kot je poimenovano v nekaterih evropskih državah, npr. Avstriji, Hrvaški, Nemčiji: trgovinsko pravo, lahko - v grobem - opredelimo kot sestav pravnih pravil, ki urejajo status gospodarskih (trgovinskih) družb, gospodarske pravne posle in druga razmerja subjektov gospodarskega prava na trgu, torej tudi npr. predpise intelektualni o lastnini, o varstvu potrošnikov in tudi predpise o vrednostnih papirjih. Kazensko pravo (materialno) določa oziroma normira, katera protipravna dejanja gre zaradi njihove nevarnosti šteti za kazniva dejanja, ter hkrati določa njihove znake in kazni zanje. Kazensko procesno pravo je sistem pravnih predpisov, ki določajo oblike in izvedbe procesnih dejanj in urejajo vsebino kazensko procesnih razmerij, ki sestavljajo kazenski postopek. Mednarodno pravo oblikujejo pravne norme, ki urejajo razmerja med subjekti, priznanimi v mednarodni skupnosti. Ti subjekti pa so države, mednarodne organizacije in njihove specializirane agencije. V teoriji nekateri to panogo poimenujejo tudi mednarodno javno pravo. Mednarodno zasebno pravo vsebuje kolizijske pravne norme, ki nam povedo, katero pravo moramo uporabiti za zadevna pravna razmerja s tujepravno sestavino (mednarodnim elementom).  1.2. Pravni viri gospodarskega prava 1.2.1. Pojem pravnega vira V teoriji se v vsebinski krog vrstnega pojma pravni vir v splošnem uvrščajo materialni, formalni in spoznavni viri prava kot določujoče prvine omenjene pravne kategorije, torej pravnega vira. Med materialne vire prava štejemo najrazličnejše dejavnike, npr. ekonomske, sociološke, itn., ki sodoločajo, katera družbena razmerja naj bodo urejena s pravnimi normami, in kakšna naj bo njihova vsebina. S pojmom formalni pravni viri prava gre razumeti tiste pojavne oblike upovedenih pravnih norm, ki so predvidene v določenem pravnem redu, npr. ustava, zakoni, podzakonski predpisi, npr. uredbe, odloki, itn., ter drugi splošni akti. K formalnim pravnim virom smemo poleg ustave, konvencij, zakonikov, zakonov in podzakonskih predpisov - z določenimi omejitvami predvsem glede kroga naslovnikov - šteti tudi poslovne (trgovinske) običaje, uzance, gospodarsko prometne klavzule, splošne pogoje poslovanja, itn.. Med spoznavne vire prava pa uvrščamo dokumente in druge publikacije ter gradiva, ki rabijo celostnemu vsebinskemu spoznavanju pravnih norm in njihove ciljnosti ter namenskosti, npr. Uradni list Republike Slovenije; zbirke predpisov, komentarji predpisov itn. V vsebinski krog pojma mednarodni trgovinski oziroma gospodarski običaji štejemo: trgovinsko prakso, običaje in standarde, ki se v mednarodni trgovini tako široko uporabljajo, da gospodarstveniki od svojih sopogodbenikov upravičeno pričakujejo, da bodo ravnali skladno z njimi. Za nacionalne in krajevne običaje pa štejemo tiste, ki so poslovnim ljudem znani na ozemlju določene države in na določenem krajevnem območju, na katerem se dejanje opravlja. Običaje je v poslovni praksi seveda mogoče upoštevati le med tistimi subjekti, ki zadevni običaj poznajo in uporabljajo, na kar npr. opozarja tudi 1.odst. 9. člena Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (Ur. l. SFRJ, št.10/84-MP), ki določa, da pogodbeni stranki zavezujejo tisti običaji, o katerih sta se zedinili, in praksa, vzpostavljena med njima. Če ni dogovorjeno drugače, se šteje, da sta stranki molče sprejeli za svojo pogodbo ali njeno sklenitev običaj, ki jima je bil znan in ki je splošno znan v mednarodni trgovini ter ga pogodbenice redno spoštujejo v istovrstnih pogodbah zadevne stroke.  1.1.2. Avtonomno gospodarsko pravo Čeprav v pravni teoriji ni docela poenoteno, katere različice oziroma pojavnosti formalnih pravnih virov spadajo v vsebinski krog tega vrstnega pojma, smemo vanj uvrstiti: poslovne (trgovinske) običaje, uzance, formularne in tipske pogodbe, splošne pogoje poslovanja ter mednarodne trgovinske klavzule, (ICC Incoterms 2010). 1.1.3. Običaji Z gospodarskimi oziroma poslovnimi (trgovinskimi) običaji razumemo uveljavljene in sprejete poslovne navade v gospodarskem prometu. V pravni teoriji se uveljavlja prepričanje, da imajo poslovni (trgovski) običaji tri temeljne značilnosti, in sicer da: - se oblikujejo v poslovni praksi; - so vsebinsko natančnejši od zakonov, ki le okvirno urejajo določeno področje; - in da se po panogah ali strokah lahko razlikujejo, kadar npr. niso skupni za vse stroke (t. i. vertikalni običaji). 1.1.4. U z an c e Uzance so zbrani, načrtno urejeni, ubesedeni in objavljeni trgovinski običaji. Uzance praviloma sprejemajo le določeni subjekti, zvečine gospodarske (trgovinske) zbornice ali poklicna združenja gospodarstvenikov. Tako kot razvrščamo običaje na splošne običaje, ki veljajo za vse stroke, in običaje, ki veljajo samo za posamezne stroke, tako tudi uzance razvrščamo na splošne in posebne. OZ v 12. členu določa splošno načelo o veljavnosti uzanc in sicer tako, da se v obligacijskih razmerjih gospodarskih subjektov za presojo njihovih ravnanj upoštevajo poslovni običaji in praksa vzpostavljena med strankami, (podčrtal K.P.). Ob splošnih uzancah (SU), sprejetih še v prejšnji državi, ki so že po sprejetju ZOR, zlasti pa po sprejetju OZ izgubile na pomenu, se zdaj uporabljajo v naši državi predvsem različice posebnih uzanc, ki se nanašajo na določeno dejavnost oziroma proizvod, npr.: posebne uzance za trgovanje z krompirjem, žitom, knjigami, itn. Z vidika poslovne prakse so npr. pomembne Posebne uzance v  gostinstvu (Ur. l. RS, št. 27/95). Citirane posebne uzance v gostinstvu npr. določajo, da sta temeljni načeli, ki jih morajo stranke upoštevati, načeli poštenja in vestnosti. 2. Razlaga pravni aktov 2.1. Pojem, pomen, predmet, subjekti, vrste Če želimo ali moramo celostno uresničiti vsebino pravnih aktov kot podlage za ustvarjanje in uporabo prava, moramo razumeti vsebino, pomen in namen zadevnih pravnih aktov. To pa ni vselej lahko oziroma preprosto opravilo. To nalogo nam otežuje več razlogov, subjektivne in objektivne narave. Včasih gre za že omenjeno omejeno povednost določenih besed, pojmov ali izrazov. Lahko gre tudi za ne dovolj jasno ubesedeno sporočilnost določene pravne norme. Vendar pa moramo poglavitni razlog za razlago in potrebo po razlagi pravnih predpisov iskati že v danosti njihove zasnove in vsebinske izpeljave. Pravni predpisi, predvsem zaradi svoje abstraktne narave in hkratne konkretnosti posameznih primerov, na katere se le-ti nanašajo, utegnejo biti včasih manj, včasih bolj nejasni. Prav to dejstvo pa ob nekaterih drugih, doslej že omenjenih, terja razlago pravnih aktov. Ob tem se utemeljeno zastavljajo tri vprašanja: - kateri pravni akti so predmet razlage, - kdo lahko razlaga pravne akte, - in katere vrste razlage pravnih aktov poznamo. Nekateri avtorji sicer štejejo, da so predmet razlage le splošni pravni akti, predvsem zakoni, in da posamični akti niso predmet razlage. Vendar se zdi, da je sprejemljivejše gledišče, da so predmet razlage lahko vsi pravni akti - torej splošni in posamični, in tudi pravni red sam oziroma njegova temeljna načela, zlasti v primerih pravnih praznin. Subjekte razlage pravnih aktov razvrščamo v dve skupini: - v tiste razlagalce, katerih razlaga ima zavezujočo (obvezno) naravo, npr. državni organi oziroma oblastveni (upravni) organi, ko odločajo o konkretnih pravnih razmerjih, ali npr., če je zadevni oblikovalec sočasno tudi razlagalec pravne določbe, npr. če gre za nejasno oziroma ne dovolj sporočilno določbo (avtentična razlaga); - nezavezujočo pravno naravo pa ima pojasnjujoča, teoretična razlaga pravnih strokovnjakov, npr. v komentarju ZGD-1. S t.i. teoretično razlago pa se srečujemo pri vsebinsko zahtevnejših, zlasti  sistemskih zakonih. Gre torej npr. za razlago določil ZGD-1, ZASP-UPB3, ZPreZP, itn. 2.2. Metode in sredstva razlage prava Za razlago pravnih aktov uporabljamo določena sredstva oziroma načine in metode. Opredeljevanje, poimenovanje ter razvrstitev sredstev in metod, ki se uporabljajo pri razlagi pravnih aktov in pravil v naši teoriji, ni poenoteno. Vendar smemo kot prevladujoč in večinski pristop šteti tistega, ki meni, da so se izoblikovale štiri temeljne in širše sprejete metode razlage prava: jezikovna, logična, sistematična in namenska (funkcionalna, teleološka) metoda, ki pa imajo še nekatere različice. Toda to ne pomeni, da gre razumeti razlago prava zgolj kot uporabo ene same metode ali sredstva, marveč gre zvečine za njihovo medsebojno dopolnjevanje in uporabo. Z jezikovno razlago skušamo dognati pomen besed, izrazov in pojmov, tedaj jezikovnih znakov, ki so uporabljeni v pravnem aktu oziroma pravnem pravilu. Ta metoda zaradi vrste praktičnih in omejitvenih razlogov: možne vsebinske neustreznostiupoštevanjadobesednegapomenanekaterihizrazov, večpomenskosti nekaterih besed, npr. protest,(kot oblika nestrinjanja in tudi menično dejanje), ter včasih tudi zaradi neskrbne rabe vsebinsko ne dovolj določenih pojmov, npr.: zelo, veliko, malo, precej ipd., sama seveda ne zadošča, da bi docela zanesljivo ugotovili ratio legis, se pravi namen, ki ga želimo doseči z udejanjanjem določenega pravnega akta. Z logično razlago naj bi se naslovnike pravnih norm prepričali o pravilnem umevanju zadevnega pravnega pravila. V njenem okviru so se izoblikovala tudi nekatera splošneje znana pravila sklepanja, npr. sklepanje: - po nasprotnem razlogovanju. Gre za obliko razlage, pri kateri razlagalec pravnim pravilom dejansko pravzaprav dodaja nekaj, česar v njih sestavljalec neposredno ni opredelil; - z manjšega na večje, predvsem pri sklepalnih (konkludentnih) dejanjih, npr. če je potnik vstopil v vlak, se sklepa, da je v pogodbenem razmerju z železniškim prevoznikom; - od večjega na manjše, če imamo npr. pravico razpolagati z določeno stvarjo, imamo tudi pravico razpolaganja z delom te stvari; ali npr. če bi pravno pravilo določalo, da lahko direktor oziroma član uprave sklepa pogodbe do višine 500.000,00 eurov, lahko štejemo, da ima pravico do tega zneska skleniti poravnavo in tudi do opravljanja drugih pravnih dejanj v zvezi s sklenitvijo ter izpolnitvijo zadevne pogodbe do višine omenjenega zneska, torej do 500.000,00  eurov; - po podobnosti, ki je v pravni teoriji poimenovano kot pravna oziroma zakonska analogija. Za potrebo po tovrstni razlagi gre tedaj, če v nekem posamičnem primeru iz pravne določbe ni mogoče neposredno ugotoviti pravno rešitev in moramo v takem primeru uporabiti tisto pravno pravilo, ki ureja podoben primer; - o soodvisnosti (argument koherentnosti), npr. kadar bi neko pravilo dovoljevalo, drugo pa prepovedovalo določeno vsebino določenega pravnega razmerja. Pri tej razlagi se na temelju podmene o notranji povezanosti oziroma skladnosti pravnega reda skuša dokazati, da je eno izmed obeh primerjanih pravnih pravil neveljavno. Če pri razlagi določenega pravnega predpisa upoštevamo njegovo vključenost in povezanost z drugimi sestavinami celotnega pravnega reda, gre za sistematično razlago prava. S to različico razlage prava skušamo torej ob iskanju in upoštevanju povezav med posameznimi deli pravnega sistema, ki naj bi bil enoten, notranje povezan in popoln, ugotoviti vsebino povsem določenega pravnega pravila z vidika sporočilnosti njegove umeščenosti v naš pravni red. Namenska razlaga kaže na namen pravnega akta ter hkrati razkriva njegov posebni namen, ki je v globalnem skladen s splošnimi, skupnimi nameni, oziroma cilji določenega pravnega reda.  I. del PRAVO DRUŽB 1. Statusno (korporacijsko) pravo 1.1. Uvod Dosedanjo razvojnost statusnega gospodarskega ter korporacijskega prava na območju Republike Slovenije bomo obravnavali v tem razdelku našega učbenika le obrisno. Od leta 1862 naprej so se uporabljala določila avstrijskega trgovinskega zakonika. Zatem so se po letu 1918 na našem ozemlju kot delu tedanje Kraljevine Jugoslavije uporabljala določila šestih trgovinskih zakonikov. Po 2. svetovni vojni so se v letih 1945 do 1988 uporabljala določila zakonodaje tedanje države (FLRJ in zatem SFRJ), v kateri so bila najprej urejevana t.i. državna gospodarska podjetja. V tem okviru gre najprej omeniti Temeljni zakon o volitvah delavskega sveta in drugih organov upravljanja v delovnih organizacijah iz leta 1964. Zatem sta bila leta 1965 sprejeta Temeljni zakon o podjetjih in Zakon o sredstvih gospodarskih organizacij. Po ustavnih dopolnilih iz leta 1968 in spremembah ter dopolnitvah zakona o podjetjih se je del delovne organizacije lahko organiziral kot organizacija združenega dela (OZD). Delavski svet delovne organizacije pa je lahko določil, da je posamezni del delovne organizacije samostojna OZD s statusom pravne osebe. OZD-om, ki so bile del delovne organizacije, je obseg samoupravnih pravic določal delavski svet. Skupna značilnost vseh OZD so bili vanje združeni delavci, ki so združili delo in sredstva v družbeni lastnini pri uresničevanju pravice dela z družbenimi sredstvi. Z ustavnimi dopolnili iz leta 1968 se je v pravni red bivše države vneslo pojmovnost, ki je zunaj naših meja niso uporabljali nikjer drugje. Tako so bili tedanji subjekti  gospodarjenja organizirani v različicah organizacij združenega dela,(vrstni, splošni, generični pojem). Gospodarski osebki so bili lahko organizirani npr. v obliki temeljnih organizacij združenega dela, delovnih organizacij in sestavljenih organizacij združenega dela. Leta 1976 je bil v bivši državi sprejet Zakon o združenem delu (ZZD), ki je omenjeno usmeritev pravno uredil zelo podrobno, celo drobnjakarsko in sočasno tudi vsebinsko omejujoče. Ob koncu leta 1988 je bil v SFRJ sprejet Zakon o podjetjih, s katerim je bilo dejansko priznano podjetništvo in tudi omogočeno ustanavljanje podjetij v zasebni, mešani in družbeni lastnini. V primerjavi z določbami ZZD, je bil Zakon o podjetjih modernejši in seveda zasnovan na povsem drugačnih izhodiščih. Vendar pa je bil ta zakon v primerjavi s statusnim oziroma korporacijskim pravom v državah članicah Evropske unije pa tudi v drugih državah z demokratičnimi pravnimi ureditvami, podnormiran, saj so bila bistvena pravna vprašanja v zvezi z ustanavljanjem podjetij oziroma kapitalskih gospodarskih družb ter glede zagotavljanja njihove kapitalske varnosti v razmerjih do tretjih oseb urejena bolj obrisno in ne dovolj celovito Vse naštete oblike OZD so imele status pravne osebe, pri čemer so se morale temeljne organizacije obvezno združevati v delovne organizacije. Njihovo združevanje v sestavljeno organizacijo pa je bilo prostovoljno. Subjekt združevanja so bile lahko delovne organizacije brez temeljnih organizacij (enovite d.o.o) in tiste s temeljnimi organizacijami. Temeljne organizacije so bile ekonomsko samostojni subjekt, vendar pa so morale biti – kar moramo posebej poudariti - združene v pojavni obliki delovne organizacije. Na trgu so nastopale s firmo delovne organizacije in s svojim imenom. Za obveznosti v pravnem prometu je taka OZD odgovarjala z vsemi svojimi sredstvi. TOZD pa je dodatno odgovarjala za delovno organizacijo in delovna organizacija za sestavljeno organizacijo, skladno z določbami medsebojno sklenjenega samoupravnega sporazuma o združevanju. Prav tako pa je TOZD lahko odgovarjala za obveznosti druge TOZD, če je tako določal samoupravni sporazum o združevanju v delovno organizacijo. Vrsto in način odgovornosti je podrobneje opredeljeval samoupravni sporazum o združevanju v delovno organizacijo oziroma v sestavljeno organizacijo. V obdobju med leti 1976 do 1989 je bil sprejet kot najpomembnejši statusno pravni predpis Zakon o podjetjih (ZP). Pravni red bivše države je znova, vendar predvsem okvirno, uvedel trg in tržne zakonitosti. Ta predpis je v načelu urejal podjetništvo na področju vseh lastninskopravnih oblik. Omogočal je ustanavljanje podjetij v zasebni, mešani in družbeni lastnini. Gospodarski osebki so se po svojem pravnem položaju razlikovali od negospodarskih. Kapital pa je bil po določbah ZP podstat pravne osebe. V obdobju OZD pa se je za njihovo podstat štelo delo delavcev. Družbena lastnina ni bila več tako kot v obdobju OZD edina “lastninska” oblika. Postopno se je začela uveljavljati zasebna lastnina ter različne oblike mešane lastnine. Zato se je po osamosvojitvi Republike Slovenije že julija 1991 začelo pripravljati nov zakon, ki se ga je že v prvi zakonodajni fazi poimenovalo zakon o gospodarskih  družbah. Ta zakon je bil sprejet v letu 1993 in zatem večkrat noveliran, zadnjič v Ur. l. RS, št.65/09, s poznejšimi dopolnitvami, ( ZGD1-UPB3, v nadaljevanju ZGD-1). Nova slovenska pravna ureditev pravnoorganizacijskih oblik podjetništva je moderna in je v zasnovi ter kategorialni členitvi skladna z novodobnimi usmeritvami v pravnih redih razvitejših evropskih držav, npr. Italije, Nemčije in Švice ins korporacijskimi direktivami Evropske unije. Pri odločitvi glede izbire pravnoorganizacijske oblike se zainteresirana(e) oseba(e) lahko odloči(jo) za ustanovitev ene izmed pojavnostnih oblik gospodarskih družb, ki so urejene v ZGD-1, ali pa bo zadevni poslovni subjekt deloval kot samostojni podjetnik posameznik. Gospodarska družba je (splošni) vrstni pojem in je v prvem odstavku 3. člena ZGD- 1 opredeljena kot pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Pravno naravo pridobitne dejavnosti pa ima vsaka tista dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička. Pri tem naj posebej omenimo določbo četrtega odstavka 3.člena ZGD-1, ki je taka kot v primerjalnem trgovinskem pravu, in po kateri se osebne in kapitalske družbe štejejo za gospodarske družbe tudi vselej tedaj, čeprav ne opravljajo pridobitne dejavnosti. Odločilno je torej pravnoorganizacijsko merilo (vodilo), ki opredeljuje statusne prvine zadevne prav Gospodarsko družbo lahko ustanovijo domače in tuje fizične ali pravne osebe. Lastnost pravne osebe si gospodarske družbe pridobijo z vpisom v sodni register, (1.odst. 5. člena). Glede podlage za opravljanje dejavnosti po določbah ZGD-1 velja neomejevalno načelo, po katerem lahko gospodarske družbe opravljajo vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli, npr. pranje denarja itn. Z zakonom pa se lahko tudi določi, da se lahko določene gospodarske posle opravlja samo v tistih družbah oziroma njihovih pravnoorganizacijskih različicah, ki bodo določene za opravljanje zadevnih poslov na temelju zakona (drugi odst. 6. člena ). Ob ZGD-1 urejajo statusna (korporacijsko-pravna) vprašanja gospodarskih osebkov, torej gospodarskih družb še drugi predpisi zakonski in podzakonski viri. Nekateri zakonski predpisi se neposredno nanašajo na posamezne institucije statusnega gospodarskega prava in vsebujejo določbe, ki so posreden pravni vir za to področje, npr. Zakon o vpisu v sodni register (ZSReg-Upb2), Zakon o notariatu (ZN-UPB3),. Zakon o revidiranju, (ZRev-2, Ur.l. RS št. 65/08), itn. Področje “specializiranih” pravnih oseb z drugih področij, npr. bančništva in zavarovalništva urejajo posebni zakoni, ki urejajo pravni položaj, organizacijo in upravljanje posameznih vrst gospodarskih subjektov, zlasti njihov način opravljanja dejavnosti. Pri tem je treba omeniti predvsem Zakon o zadrugah, (ZZad- UPB2, Ur.l. RS št. 97/09). ki ureja položaj in status zadrug; organizacijo in delovanje finančnih organizacij ša ureja Zakon o bančništvu (ZBan-1-UPB5).  2.1.1. Krog podatkov objavljenih v gospodarskih družbah v slovenščini V slovenskem jeziku kot našem uradovalnem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti o ustanovitvi zadevne gospodarske družbe in drugi akti, ki so namenjeni družbenikom, osebam v delovnem razmerju ozr. so naslovljeni na naše državljane glede posamične gospodarske družbe. V primerih, da zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil gospodarske družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije RS za javnopravne evidence in storitve (AJPES). Če akt o ustanovitvi zadevne gospodarske družbe določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila se le-ti objavijo ali na omenjeni spletni Strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju naše države. Te podatke ali sporočila pa se tedaj, če družba tako glasilo ali elektronski medij ima, objavijo tudi v njem. 1.2. Sestav ZGD-1 Besedilo ZGD-1 je razdeljeno na deset delov in ima 709 členov. I. DEL: Skupne določbe so razvrščenena 8 poglavij ter 70 členov. II. DEL: Podjetnik v členih 71 – 75 se ureja pravni položaj podjetnika. III. DEL: Družbe, ki je nesporno osrednji in vsebinsko najpomembnejši, je razdeljen na 7 poglavij, katerih vsebina je upovedena v členih 76 do 526. V omenjenih členih so urejene vse statusno-pravne določujoče prvine gospodarskih družb; IV. DEL: Povezane družbe obsega določbe od 527. – 562. člena, ki so razdeljene na 6. poglavij. V. DEL: Gospodarsko interesno združenje obsega vsebino 563. do 578. člena. VI. DEL: Statusno preoblikovanje družb v sedmih poglavjih razvrščenih v členih 579 – 673 ureja to pomembno in pravno zahtevno problematiko. VII. DEL: ureja tuja podjetja ter podružnice in je razvrščen na dve poglavij ter člene 674 – 683. VIII. DEL: ureja nadzor nad izvajanjem zakona v enem samem členu, (684. čl.), določa krog naslovnikov in njihovih pristojnosti glede citiranega nadzora; IX. DEL: Kazenske določbe zajema besedilo od 685. do 691. člena; Zadnji X. DEL: Prehodne in končne določbe, ki prav tako kot VIII. DEL ZGD-1 ni razvrščen na poglavja, vsebuje pa določbe 692. do 709. člena.  Gospodarske družbe se po tretjem odstavku 3. člena ZGD-1 organizirajo v eni izmed naslednjih statusnopravnih oblik: ali kot osebne družb: družba z neomejeno odgovornostjo in komanditna družba; ali kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba. ZGD-1 določa in ureja temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic, povezanih družb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in statusnega preoblikovanja. V ZGD-1 se prenašajo direktiv Evropske skupnosti kar se podrobno ureja v 1. odst. 2. člena ZGD-1, pri čemer naj posebej opozorimo na pomen sprememb in dopolnitev citirane pravne norme z določbo 1. člena ZGD-1F, Ur.l. RS št. 32/12. Razen številnih in podzakonskih predpisov se na obravnavanem področju korporacijskega prava neposredno uporabijo tudi primarni akti ES in sodna praksa Sodišča Evropskih skupnosti, (glede na to, da je Slovenija od 2004 članica EU) ter tudi uveljavljena korporacijska praksa v članicah EU. V pravnoposlovni praksi se uveljavljajo tudi kodeksi podjetniške kulture oziroma korporacijskega upravljanja, npr. Kodeks upravljanja javnih delniških družb. 1.3. Načela ZGD-1 Pri proučevanju zasnove ZGD-1 in vsebine njegovih določil so razpoznavna nekatera vsebinsko pomembnejša načela, ki izhajajo iz ureditve pravnih kategorij, opredeljenih v ZGD-1. V okviru tega razdelka bomo opozorili samo na ključna načela ZGD-1: Načelo enotnega zakona. Zunaj naših meja sta v grobem razpoznavna dva sistema urejanja statusnopravnih oziroma korporacijskih vprašanj. Tako je lahko pravna problematika trgovinskih (gospodarskih) družb urejena v enem samem zakonu, kot npr. v Franciji in Italiji. V Nemčiji in Španiji pa so pravnoorganizacijske oblike podjetništva urejene v več samostojnih zakonih, npr. v zakonu o delniški družbi, v zakonu o družbi z omejeno odgovornostjo, itn. Razlog, ki je govoril v prid enotnemu zakonu, je, da so določena vprašanja skupna za vse pravnoorganizacijske različice in so tako lahko urejena v splošnem delu ZGD-1.. Načelo omejenega števila pravnoorganizacijskih oblik (numerus clausus). V njih pa je dejavnost lahko opravljajo le v eni izmed zakonsko določenih pravnoorganizacijskih oblik gospodarskih družb in drugih v ZGD-1 urejenih subjektov, npr. v delniški družbi. Načelo »pravne osebnosti«: vse gospodarske družbe so pravne osebe, (1. odst. 4. člena) V svetu obstajajo sistemi (npr. v Nemčiji in Avstriji), kjer določene trgovinske družbe nimajo lastnosti pravne osebe, čeprav pa imajo vse lastnosti pravnih oseb, npr.  javna trgovinska družba, in sistemi (npr. Francija, Italija), kjer so vse trgovinske družbe pravne osebe. Načela firmskega prava: razvidnost dejavnosti in pravnoorganizacijske oblike, urejenost glede uporabe besede »Slovenija«, njenih izpeljank in kratic ter tudi imen držav in mednarodnih organizacij, varstvo slovenščine itn., (12. – 28. člen). Načelo konkurenčne prepovedi za osebe, določene v ZGD-1, statutu ali aktu o ustanovitvi družbe, ki je potrebno zaradi zagotovitve varstva interesa gospodarskih družb in tudi interesa družbenikov oziroma delničarjev, npr. člani uprav in nadzornih svetov ter prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od naštetih »vlog«, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo delniške družbe, v kateri imajo omenjen položaj, npr. člana uprave, (41. in 42. člen). Načelo varstva upnikov, je zagotovljenoe tudi z odgovornostjo za obveznosti, skladno s ciljnostjo 7. člena ZGD-1 ter možnostjo spregleda pravne osebnosti (8. člen); in posredno tudi z obveznostjo vsebinske povednosti podatkov v sporočilih, ki jih družba pošlje določenemu naslovniku (45. člen), itn. Načelo varstva pravic manjšinskih delničarjev (npr. 385. člen), ki ureja pravna vprašanja v zvezi z višino denarne odpravnine, ki jo mora izplačati za pridobljene delnice glavni delničar manjšinskim delničarjem. za pridobljene delnice. 1.4. Samostojni podjetnik posameznik (s.p.) Samostojnega podjetnika posameznika ZGD-1 opredeljuje kot fizično osebo, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Njegov položaj se nadrobneje ureja v členih 71-75, s tem da se za podjetnika posameznika uporablja smiselno vrsta določil ZGD-1, ki se nanašajo na družbe, npr. glede dejavnosti (6. člen), firm (12. do 23. člen), sedeža (29. in 30. člen), podružnic (31. člen), prokure (33. do 37. člen) in poslovnih skrivnosti (39. in 40. člen). Podjetnik lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije. V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije pa mora podjetnik navesti:  predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis;  firmo podjetnika in podatke o sedežu;  podatke o skrajšani firmi , če jo ima,  da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.  Podjetnik mora vsako spremembo zgoraj citiranih podatkov v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti pa mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj 15 dni pred. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v zadevno gospodarsko družbo. Obrtni zakon (ObrZ-NPB2, 26.11.2007) opredeljuje obrtne dejavnosti in določa postopek pridobitve mojstrskega naziva ipd. ter obrti podobne dejavnosti. Pravico do opravljanja obrti podobne dejavnosti se pridobi z vpisom v obrtni register. Registrsko sodišče pošlje Obrtni zbornici Slovenije po vpisu v sodni register izvod registrskega lista za gospodarsko družbo, ki spada med majhne družbe, oziroma samostojnega podjetnika posameznika, in opravlja obrti podobno dejavnost. Davčni organ pošlje Obrtni zbornici Slovenije po vpisu v vpisnik izvod priglasitvenega lista samostojnega podjetnika posameznika, ki opravlja obrti podobno dejavnost. Obrtna zbornica Slovenije po uradni dolžnosti vpiše družbo ali samostojnega podjetnika posameznika, ki opravlja obrti podobno dejavnost, v obrtni register. Zoper sklep o vpisu je dovoljena pritožba. O pritožbi odloča ministrstvo za gospodarstvo. Pogoj za pridobitev obrtnega dovoljenja je mojstrski naziv ali najmanj višja strokovna izobrazba ustrezne smeri z najmanj triletnimi izkušnjami. Obrtno dovoljenje lahko pridobi tudi oseba, ki je:  šest zaporednih let opravljala obrtno dejavnost kot samo zaposlena oseba ali kot poslovodni delavec  tri zaporedna leta opravljala obrtno dejavnost kot samo zaposlena oseba ali kot poslovodni delavec, če se je predhodno vsaj tri leta usposabljala za to dejavnost, kar potrjuje z nacionalno priznano listino ali na drug način, ki ga pristojni strokovni organ šteje kot izpolnitev zahtev, itn. 1.4.2. Nastopanje podjetnika v pravnem prometu Tako kot gospodarske družbe, ki nastopajo v pravnem prometu s svojo firmo, mora tudi podjetnik v pravnem prometu poslovati:  s svojo firmo,  z označbo dejavnosti,  z navedbo prebivališča  ter z okrajšavo "s.p." (samostojni podjetnik).  Firma podjetnika vsebuje:  ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine,  podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p.  poleg omenjene označbe dejavnosti in morebitnih dodatnih sestavin, npr. tudi  fantazijske dodatke, logotipe ali druge sporočilne grafične rešitve. Vendar pa ne sme vsebovati sestavin, ki bi kršile pravice drugih oseb ali jih spravljale v zmoto, npr. glede tega, kdo je imetnik zadevne pravice industrijske lastnine, itn. Če podjetnik podjetje proda ali vloži v zadevno gospodarsko družbo, lahko kupec ali ta družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če le-ta s tem izrecno soglaša. Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p. (2. odst. 72. člena). Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg firme in sedeža podjetnika naveden tudi Njegova matična številka. Na sporočilih, ki jih podjetnik pošilja drugim osebam v okviru obstoječih poslovnih stikov, mora navesti le svojo firmo in sedež. Za naročilnice, ki bi jih izstavil podjetnik posameznik, velja smiselno tretji odstavek 45. člena, torej, da se le-te štejejo za sporočila določenemu naslovniku. 1.4.3. Poslovne knjige in letno poročilo Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja letnih poročil za tiste podjetnike, katerih podjetja ustrezajo merilom za srednje ali velike družbe, se skladno s 3. odst. 53. člena uporabljajo določbe Osmega poglavja ZGD-1, ( od 53. do 70. člena, razen 57. člena, ki ureja revidiranje). Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov za podjetnike, katerih podjetja ustrezajo merilom za majhne družbe pa ureja poseben Slovenski računovodski standard, (v nadaljevanju SRS; 2006) in sicer SRS 39. Ne glede na tretji odstavek 54. člena ZGD-1, ki določa da lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva skladno z vsebino SRS 39, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dve od treh v 2. odst. 73. člena določenih meril, in sicer da:  povprečno število delavcev ne presega tri,  da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,  da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce. Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z opisanimi merili določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila. Ne glede na doslej zapisano pa podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoje:  o prihodkih iz dejavnosti,   in o zaposlenih delavcih,  ter o načinu preteklega ugotavljanja davčne osnove, ki jih zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev. 1.4.4. Izbris podjetnika iz registra AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registrira Slovenije, če se podjetnik statusno preoblikuje v kapitalsko družbo, če podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila, in na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:  ugotovljena smrt podjetnika, in če podjetnikov dedič v treh mesecih o pravnomočnosti sklepa o dedovanju ne obvesti AJPES, da v skladu s četrtim odstavkom 72. člena ZGD-1 ne nadaljuje zapustnikovega podjetja;  odločil o stečaju podjetnika;  izgnal podjetnika iz Republike Slovenije;  prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja. 2. Oris temeljnih pravnih značilnosti gospodarskih družb 2.1. Uvod. Pojem gospodarske družbe. Gospodarska družba je (splošni, generični) vrstni pojem, ki je kot smo že omenili v pričujočem prvem delu našega elektronskega učbenika v prvem odstavku 3. člena opredeljena kot pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Pravno naravo pridobitne dejavnosti pa ima vsaka tista dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička. Pri tem naj posebej omenimo določbo četrtega odstavka 4. člen, ki je taka kot v primerjalnem trgovinskem  pravu, in po kateri se osebne in kapitalske družbe štejejo za gospodarske družbe tudi vselej tedaj, čeprav opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna. Odločilno je torej pravnoorganizacijsko merilo (vodilo), ki opredeljuje statusne prvine zadevne pravne osebe. Gospodarsko družbo lahko ustanovijo domače in tuje fizične ali pravne osebe. Lastnost pravne osebe si gospodarske družbe pridobijo z vpisom v sodni register. Za podlage za opravljanje dejavnosti velja neomejevalno načelo, po katerem lahko gospodarske družbe opravljajo vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli, npr. pranje denarja itn. Z zakonom pa se lahko tudi določi, da se lahko določene gospodarske posle opravlja samo v tistih družbah oziroma njihovih pravnoorganizacijskih različicah, ki bodo določene za opravljanje zadevnih poslov na temelju zakona (drugi odstavek 4. člena). Ob pravnoorganizacijskih oblikah osebnih in kapitalskih družb ZGD-1 ureja tudi:  dvojno družbo. Zanjo se šteje tista komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri "ni osebno odgovornih družbenikov oziroma so vsi komplementarji take družbe" (152. člen). Omeniti gre tudi umestitev pravne ureditve gospodarskega interesnega združenja v določbe ZGD-1. To pravnoorganizacijsko obliko lahko ustanovita dve ali več fizičnih oziroma pravnih oseb. Cilj gospodarskega interesnega združenja pa je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost svojih članov, izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti, ne pa ustvarjanje lastnega dobička. Dejavnost gospodarskega interesnega združenja mora biti torej v povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov in lahko ima v razmerju do teh dejavnosti le pomožno naravo. Gospodarske družbe – naj zaradi pomena obravnavane členitve to ponovimo še enkrat – se lahko organizirajo v eni izmed naslednjih oblik, in sicer kot:  osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo in komanditna družba. Dodamo naj, da se je na temelju določbe 14. člena ZGD-1G v določbah ZGD-1 črtal (za 157. členom) naslov: Tretje poglavje TIHA DRUŽBA in tudi celotno zakonsko besedilo od 158 do 167. člena. Zato je bilo med Prehodne in končne določbe ZGD-1G uvrščeno tudi določilo 24. člena po katerem so z dnem uveljavitve citirane novele prenehale tihe družbe nastale po dosedanjih predpisih. Nosilcem tihe družbe pa je naloženo, da morajo najpozneje v šestih mesecih po prenehanju zadevne tihe družbe napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se z nosilcem tihe družbe s pogodbo dogovorila drugače. Za kršitelje omenjene obveznosti (družba nosilca tihe družbe, ki bi kljub prenehanju tihe družbe tihemu družbeniku omogočali pridobitev pravice do udeležbe pri dobičku je določena globa v razponu od 16.000 do 62.000 eurov, za odgovorno osebo nosilca tihe družbe in tihega družbenika pa globa od 4.000 do 5.000 eurov.  Kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.  Gospodarsko družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, razen če zadevni zakon ne določa drugače. Vse družbe razen tihe družbe, so pravne osebe in so kot pravne osebe lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene, (2. odst. 4. člena). Družbe pridobijo status pravne osebe z vpisom v sodni register. Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem: če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno. Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register. Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z zadevnim drugim zakonom, npr. z ZBan-UPB5. Povezane družbe so po 527. členu ZGD-1 pravno samostojne družbe, ki pa so v medsebojnem razmerju tako, da:  ima ena družba v drugi večinski delež;  je ena družba odvisna od druge;  so koncernske družbe;  sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi;  ali pa so povezane sa podjetniškimi pogodbami. Pri tem ZGD-1 omenjene različice povezovanja družb razvršča na:  družbe v večinski lasti in družbe z večinskim deležem;  odvisne in obvladujoče družbe;  vzajemno kapitalsko udeležene družbe;  ter družbe, pri katerih se pravno razmerje vzpostavi na temelju pogodbe obvladovanju in pogodbe o prenosu dobička. Še zlasti pomembno pa se kaže razlikovanje med koncernom in holdingom. Tako koncern tvorijo:  ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);  družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni koncern);  pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem enakopravnosti). (530. člen).  Pravno naravo holdinške družbe pa ima družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb, v katerih ima tudi večinski delež.  2.2. Pravne značilnosti osebnih družb 2.2.1. Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem in se ustanovi s pogodbo med družbeniki. V primerjalnem pravu je ta pravnoorganizacijska oblika vsebinsko pravilneje poimenovana drugače kot pri nas, in sicer kot javna trgovinska družba (npr. v Nemčiji in Avstriji: Offene Handelsgesellschaft - OHG oziroma družba s skupnim imenom npr. v Franciji: Société en nom collectif - SNC in Italiji: Societá in nome colettivo - S.n.c.) V prvem odstavku 76. člena ZGD-1 je družba z neomejeno odgovornostjo opredeljena kot družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Ob tej pojmovni opredelitvi družbe z neomejeno odgovornostjo (v prihodnjem besedilu: d.n.o.) naj posebej opozorimo še na 77. člen, ki določa, da se vselej tedaj, kadar v določbah ZGD-1 ni izrecno urejeno drugače, zanjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi. 2.2.2. Pravna razmerja med družbeniki d.n.o. Družbeniki v okviru načela pogodbene prostosti v d.n.o. torej svobodno urejajo svoja medsebojna pravna razmerja. Določila ZGD-1 se uporabljajo podredno, če družbeniki z družbeno pogodbo ne uredijo medsebojnih razmerij drugače. Notranja razmerja med družbeniki temeljijo na sedmih načelih, in sicer na načelih:  enakega obravnavanja družbenikov,  dolžnosti skrbnega ravnanja družbenikov,  konkurenčne prepovedi,  skupnega vodenja poslov,  medsebojnega nadzorstva,  sorazmerne razdelitve dobička in izgube,  in razpolaganja z deležem. V nadaljevanju bomo orisali vsebino nekaterih izmed načel, ki smo jih omenjali v uvodnem razdelku. Toda v okviru pogodbene prostosti lahko družbeniki razmerja med seboj uredijo drugače, npr. namesto, da bi sprejemali družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, odločitve soglasno, lahko s pogodbo določijo, da za veljavno sprejetje zadevnega sklepa zadošča navadna večina. Družbenik d.n.o. je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah. Načelo skrbnega ravnanja nalaga vsakemu družbeniku d.n.o. dolžnost, izpolnjevati  prevzete obveznosti v zvezi s poslovanjem družbe s tako skrbnostjo kot v svojihih zadevah, (1.odst. 81. člena). Gre tedaj za t.i. pravni standard, ki ga ZGD-1 ureja ob drugih pravnih standardih, npr. standardu vestnosti in poštenosti. Ob tem gre opozoriti še na druge pravne standarde npr. standard dobrega gospodarstvenika in dobrega strokovnjaka v OZ, (6. člen). Ravnanje s skrbnostjo kot v lastnih zadevah štejemo za najvišjo stopnjo skrbnosti, ki jo morajo družbeniki udejanjati pri opravljanju vseh prevzetih obveznosti v skladu z družbeno pogodbo v d.n.o., npr. v zvezi z vplačilom vložka, vodenjem poslov, zastopanjem in opravljanjem drugih nalog v zvezi s poslovanjem družbe. ZGD-1 izrecno določa pravico in dolžnost družbenikov, da opravljajo nadzor nad poslovanjem d.n.o. Ker lahko vodijo posle družbe vsi družbeniki, se omenjena pravica uresničuje z medsebojnim nadzorstvom, ki ga opravlja vsak družbenik osebno. To načelo se uresničuje s pravico do obveščanja o poslovanju družbe in pravico vpogleda v družbine knjige, listine in dokumentacijo. V določbah družbene pogodbe te pravice ni mogoče omejiti ali celo izvzeti. Pravica do nadzora se lahko udejanja tudi z medsebojnim dajanjem navodil, vendar mora biti ta oblika izvajanja nadzorne funkcije z družbeno pogodbo izrecno določena. Po naravi je d.n.o. oblika družbe, ki v načelu "pripada" vsem njenim družbenikom. Zato tudi velja načelo skupnega vodenja poslov družbe. ZGD-1 izrecno določa obveznost in pravico vodenja poslov družbe. Vendar pa se posamezni družbeniki tej pravici in obveznosti iz utemeljenega razloga lahko odrečejo (91. člen). Ta pravica pa se jim lahko tudi odvzame (91. člen), oziroma jo lahko prenesejo na druge osebe, npr. če je to predvideno v družbeni pogodbi, jo lahko prenesejo na tretjo osebo. Če je v d.n.o. več družbenikov, ki vodijo njene posle, imamo dva različna položaja:  če so npr. za vodenje poslov v d.n.o. ABC upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen poslovati sam. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se takega posla ne sme opraviti;  če pa je v družbeni pogodbi določeno, da družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati. Vendar ob tem ne gre spregledati, da tedaj, če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov v zadevni d.n.o. 2.2.3. L et ni r a čunov od ski i zka z d.n .o. in ra zd el i te v dob ič ka al i i zg ub e Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku d.n.o. izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi. (1. odst. 94. člena) Dobiček, ki pripada družbeniku, se pripiše k njegovemu kapitalskemu deležu.  Izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, pa se od kapitalskega deleža odpišeta. Od dobička, ki ga je dosegla d.n.o., pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5 % njegovega kapitalskega deleža. Če pa ugotovljeni dobiček tega ne omogoča, se omenjeni deleži ustrezno znižajo, (1. odst. 95. člena). Pri izračunu deleža dobička, ki pripada družbeniku, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od zadevnega vplačila. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od omenjenega dviga. 2.2.4. Pr a vn a r az me r j a me d d ru žb eni ki Družbeniki v zadevni d.n.o. lahko urejajo medsebojna pravna razmerja docela svobodno. Ureditev notranjih razmerij po določbah ZGD-1 se uporabi le, če se družbeniki drugače niso dogovorili z družbeno pogodbo. Zakonska ureditev pravnih razmerij med družbeniki je zato le podredne narave. 2.2.5. Pravna razmerja družbenikov do tretjih oseb Za obveznosti d.n.o. podredno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, pa odgovarjajo vsi družbeniki solidarno. Noben drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti do tretjih oseb nima pravnega učinka. Upoštevati pa moramo, da je bilo pri nas pred uvedbo eura kar nekaj d.n.o. ustanovljenih tako, da sta oba družbenika prispevala vsak le po 1.000 SIT (približno 4 eure), kar narekuje posebno pozornost ustreznega zavarovanja plačila pri poslovnih stikih s takšnimi d.n.o., zlasti z vidika velikosti oziroma obremenjenosti dejanskega zasebnega premoženja družbenikov, npr. obremenjenosti s hipotekami. 2.2.6. Izločitev in izključitev družbenikov V vsebinski okvir vrstnega pojma izločitev se po določbah ZGD-1 uvrščata dve pojavnosti, in sicer prostovoljna izločitev (odpoved in prenos deleža na novega družbenika). S prisilno izločitvijo pa gre razumeti npr. odpoved enemu izmed  družbenikov, zahtevo po prenehanju d.n.o., zaradi smrti enega izmed družbenikov ali stečaja družbe. Če je enemu izmed družbenikov prenehalo članstvo v združbi, ima le-ta predvsem pet upravičenj:  vrnitev predmetov, ki jih je dal družbi v uporabo,  do denarnega nadomestila, ki se izračuna na podlagi njegovega deleža v premoženju d.n.o.,  oprostitev dolgov d.n.o. in drugih obveznosti, ki so nastale po prenehanju njegovega članstva,  zagotovitev zavarovanja za morebitne nezapadle dolgove d.n.o.,  pravico zahtevati obračun in poročilo o tistih tekočih poslih, ki niso bili dokončani do trenutka njegove izločitev iz zadevne d.n.o. 2.2.7. Prenehanje in likvidacija d.n.o. ZGD-1 v 105. členu določa osem podlag prenehanja d.n.o., in sicer:  potek časa, za katerega je bila ustanovljena d.n.o.,  sklep družbenikov o prenehanju d.n.o.,  stečaj,  smrt družbenika ali prenehanje družbenika, razen če družbena pogodba izrecno ne določa v omenjenih primerih kaj drugega,  odpoved,  sodna odločba,  če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 115. člena, po katerem vselje tedaj, če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora le-ta v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem ZGD-1, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik, sicer d.n.o. preneha.  in v drugih primerih določenih z zakonom. V vseh v prejšnjem odstavku našega elektronskega učbenika naštetih primerih, razen pri stečaju, se opravi likvidacija. Za likvidacijo d.n.o. smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o likvidaciji delniške družbe, (od 403. člena do 424. člena). Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika. Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče, ki v takem primeru lahko za likvidacijske upravitelje imenuje tudi osebe, ki niso družbeniki. Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v sodni register vsi družbeniki.  Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju. Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti. Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri registrskemu organu. Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle. Likvidacijski upravitelji torej zastopajo zadevno d.n.o. Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično, vendar mora biti taka določba vpisana v sodni register. V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli. Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek “v likvidaciji” in sestaviti obračun ob začetku ter tudi ob koncu likvidacije, torej t.i. začetni in končni likvidacijski obračun. Po plačilu dolgov pa likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna. Tedaj, če premoženje zadevne gospodarske družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga le-ta sicer moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad plačila poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži. Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz sodnega registra. Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče. Vprašanji za preverjanje razumevanja snovi: - Na kaj vas spominja vsebina načel, ki se nanašajo na notranja razmerja med družbeniki? - Opredelite vsebino teh načel in razmislite, zakaj je potrebna takšna ureditev?  2.3. Komanditna družba 2.3.1. U vod Komanditna družba je po določilu 135. člena ZGD-1 družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist). Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek najmanj enega komplementarja ter kratico k.d. V firmo k.d. je prepovedano vnašati imena komanditistov. Če je v zadevni k.d. več komplementarjev, se v firmi navaja priimek samo enega komplementarja in mora firma vsebovati tudi navedek, da je več komplementarjev. Za komanditno družbo se uporabljajo tudi določbe ZGD-1, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, razen če v drugem poglavju ZGD-1, torej poglavju o komanditni družbi, ni izrecno določeno kaj drugega, kot npr. glede kršitve prepovedi konkurence po 139. členu. Ob tem naj opozorimo, da za družbenike v k.d. veljajo tiste določbe ZGD-1, ki se nanašajo na d.n.o., npr. glede:  dolžnosti skrbnega ravnanja, - vračila za izdatke pri ustanovitvi družbe,  dolžnosti plačila obresti, če vložek, določen z družbeno pogodbo, ne bi bil vplačan pravočasno,  in dolžnosti spoštovanja konkurenčne prepovedi med komplementarji. Pravna razmerja med družbeniki komanditne družbe se urejajo z družbeno pogodbo. Vsi komplementarji so praviloma upravičeni za zastopanje družbe, razen če ni v družbeni pogodbi določeno, da je posamezni ali več komplementar(jev) izrecno izvzet(ih) od zastopanja. V družbeni pogodbi se lahko tudi določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri komplementarji. Toda vsi ali le nekateri komplementarji morajo nastopati samo skupaj. Komplementarji, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posameznega komplementarja za izvršitev vseh poslov ali pa samo za opravljanje določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja. Komplementar ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega izrecno ne dovoljujeta družbena pogodba ali drugi družbeniki. Komanditisti po določilih ZGD-1 niso upravičeni voditi poslov družbe. Vendar pa se lahko na komanditista prenese opravljanje določenih poslov na podlagi  komplementarjevega pooblastila. Komanditist lahko ima poslovno pooblastilo in prokuro. V vseh treh primerih komanditist ne odgovarja za obveznosti družbe kot komplementar, ker sodeluje pri opravljanju poslov na podlagi komplementarjevega izvedenega pooblastila. Z vidika odgovornosti do tretjih oseb velja po vpisu komanditne družbe v register v razmerjih do upnikov družbe za komanditistov tisti vložek, ki je vpisan v sodni register in zato se upniki ne morejo sklicevati na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, razen če jim je družba povečanje njegovega vložka sporočila na drug primeren način. Dogovor družbenikov, s katerim bi se komanditistu plačilo vložka odpustilo ali odložilo, na upnike nima pravnega učinka. Posebej naj poudarimo, da je po 148. členu zmanjšanje komanditistovega vložka v razmerju do upnikov brez pravnega učinka vse dotlej, dokler ni vpisano v sodni register. Komanditisti so po določilih ZGD-1 v138. členu in tudi glede na večinski pristop drugih evropskih korporacijskih ozr. statusnopravnih zakonodaj, izvzeti iz zastopanja družbe. Komanditist je lahko vključen v zastopanje zadevne komanditne družbe na temelju pisnega pooblastila, s katerim se mu podeli prokura ali se mu podeli posebno pooblastilo, (144. člen). Posebno pooblastilo je dejansko t.i. izvedeno pooblastilo, torej ni izvirno pooblastilo, ki bi bilo vključeno v družbeno pogodbo. V družbeni pogodbi pa je lahko določeno, da mora komplementar dati pooblastilo ali prokuro komanditistu. Komanditist komanditne družbe torej ne more nastopati v pravnem prometu kot zastopnik družbe po 32. členu ZGD-1, temveč le kot njen pooblaščenec. Komplementarji odgovarjajo za obveznosti komanditne družbe do tretjih z vsem svojim premoženjem. Komanditist je dolžan pokrivati tudi izgubo družbe, vendar le do zneska kapitalskega deleža, če tudi njegov kapitalski delež ni v celoti vplačan. S takšno določbo se varuje pravni položaj komanditista, ki v primeru izgube družbe ne more izgubiti več, kot znaša vrednost njegovega kapitalskega deleža. Če pa je komanditistov delež v celoti vplačan, se ob izgubi komanditne družbe, to izgubo krije z vrednostjo njegovega deleža v zadevni komanditni družbi. 2.3.2. Prenehanje k.d. Komanditna družba preneha na temelju enakih razlogov, kot smo jih opisali ob prenehanju d.n.o., v razdelku 2.2.7. pričujočega elektronskega učbenika, s tem da je posebnost sestava k.d. v tem, da mora imeti ta različica osebne gospodarske družbe, če želi obstajati, vedno v svojem sestavu najmanj enega komplementarja in najmanj enega komanditista. Če umre edini komanditist v komanditni družbi, komanditna družba ne preneha, ampak mora komplementar v roku enega leta pridobiti vsaj enega komanditista. Če bi pa pridobil samo enega komplementarja ne pa tudi komanditista, mora v tem  primeru komanditno družbo preoblikovati v družbo z neomejeno odgovornostjo. 2.4. Dvojna družba Glede na določbo 152. člena ZGD-1 ima pravno naravo dvojne družbe tista komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, v kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi njeni komplementarji kapitalske družbe. Poleg okvirno omenjene določujoče pravne značilnosti dvojne družbe gre opozoriti še na tri njene pomembne vsebinske prvine:  dvojna družba je temeljna, pravnoorganizacijska oblika združevanja osebnih in kapitalskih družb;  obe v dvojno družbo združeni družbi sta pravno ločeni in samostojni.  dvojna družba je ciljna umestitev dveh pravnoorganizacijskih oblik podjetniške pobude v nov subjekt, v katerega pa se ex lege ne smejo preoblikovati kapitalske družbe, (154. člen). 2.4.1. Firma dvojne družbe Za firmo dvojne družbe se uporabljajo vse določbe firmskega prava iz 12. do 28. člena. Posebnost pa je v tem, da dvojna družba v pravnem prometu uporablja dvojno firmo, torej firmo obeh vanjo umeščenih pravnih oseb, npr.:  firmo komplementarja;  in firmo komanditne družbe. Razlog za to "dvojnost" firme sta dve vanjo združeni pravni osebi: komplementar, ki je kapitalska družba, torej družba brez osebno odgovornih družbenikov, in komanditna družba ali komanditna delniška družba. Ob tem naj opozorimo še na določbo 28. člena ZGD-1, po kateri se mora v firmo komanditne družbe, pri kateri je komplementar družba, vnesti popolno firmo družbe kot družbenika. Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe navedeno tudi ime poslovodje, če je komplementar družba z omejeno odgovornostjo, oziroma članov uprave, če je komplementar dvojne družbe delniška družba. Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti ob podpisu fizične osebe dodana tudi komplementarjeva firma. 2.4.2. Možne pojavnosti dvojnih družb in zakonske prepovedi glede preoblikovanja in ustanavljanja dvojnih družb  Pred omembo številnih možnih pojavnosti dvojnih družb naj najprej opozorimo na dve pomembni zakonski prepovedi:  dvojna družba ne more biti komplementar v komanditni družbi. Gre tedaj za zakonsko prepoved ustanavljanja t.i. večkratnih družb, ki je potrebna zaradi varstva pravnega prometa;  kapitalske družbe, torej delniška družba, komanditna delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo, za razliko od osebnih družb. Vzrok za omenjeno prepoved gre iskati v dejstvu, da bi se z dopustitvijo preoblikovanja kapitalskih družb v dvojno družbo dejansko dovolila le t.i. povnanjena sprememba, ne da bi sočasno omenjeno preoblikovanje pomenilo tudi vsebinske spremembe. Če bi zakonodajalec namreč dovolil preoblikovanja kapitalskih družb v dvojne družbe, bi dopustil možnost ločevanja med upravljanjem in samostojnim opravljanjem pridobitne dejavnosti kot izključne dejavnosti v zadevni dvojni družbi. Dvojne družbe pa se lahko ustanovijo npr. tako, da je družba z:  omejeno odgovornostjo kot komplementar vključena v več komanditnih družb;  omejeno odgovornostjo je edini komplementar v komanditni družbi. Družba z omejeno odgovornostjo pa je bila ustanovljena prav zaradi upravljanja in vključitve v komanditno družbo;  omejeno odgovornostjo edini komplementar v komanditni družbi, vendar pa opravlja drugačno dejavnost kot komanditna družba, itn. Po 157. členu se določbe obravnavanega razdelka (četrti oddelek 2. poglavja) uporabljajo tudi za d.n.o., pri kateri so vsi družbeniki osebne družbe. Pri novoustanovljeni dvojni družbi ni noben družbenik osebno dogovoren, saj so v funkciji njenih družbenikov kapitalske družbe. Vprašanja za preverjanje razumevanja snovi:  Katere posebnosti ima dvojna družba, za razloček od drugih gospodarskih družb?  Kateri so po vašem mnenju razlogi za ureditev preoblikovanja in ustanavljanja dvojnih družb ?  Pojasnite razliko med statusom obrtnika in statusom samostojnega podjetnika!  Katera izmed pravnoorganizacijskih oblik osebnih družb je zlasti primerna za družinska podjetja in zakaj?  Katera izmed pravnoorganizacijskih oblik osebnih družb: omogoča omejitev odgovornosti družbenikom, ki to želijo; in sočasno ni priporočljiva za družbenike, ki si medsebojno ne zaupajo?  3. Kapitalske družbe 3.1. Družba z omejeno odgovornostjo 3.1.1. U vod Družba z omejeno odgovornostjo je kapitalska (gospodarska) družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov.Vrednost osnovnih vložkov družbenikov je sicer lahko različna, vendar pa ne sme biti nižja od 50 evrov. To družbo lahko ustanovi eno ali več fizičnih oziroma pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Družba ima lahko največ 50 družbenikov, Več kot 50 družbenikov pa ima d.o.o. lahko le tedaj, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo, (3.odst. 473. člena). Družba z omejeno odgovornostjo, (v prihodnjem besedilu elektronskega učbenika: d.o.o.) je združek osebne udeležbe in osebnega udejanjanja podjetniških zamisli s kapitalsko organizacijo zadevne gospodarske družbe. Izkazala se je kot zelo ustrezna oblika za tiste družbe, ki po številu družbenikov, po organizaciji notranji družbe in tudi po velikosti kapitala niso prikladne za ustanovitev delniške družbe. V 471. členu je d.o.o. opredeljena kot gospodarska družba, pri kateri mora osnovni kapital znašati vsaj 7500 eurov in je sestavljen iz osnovnih vložkov družbenikov. Če pa se za ustanovitev d.o.o. zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis d.o.o. v sodni register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih. V njem se navedejo predmeti stvarnih vložkov in dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka, npr. vrednost računalniškega programa, ki omogoča racionalizacijo skladiščenja blaga xy, znaša 5.000 eurov, vendar je bila zanj sklenjena licenčna pogodba z gospodarsko družbo ABC, d.o.o. Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor, revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka 476. Člena ZGD-1. Če pa se v d.o.o. vlaga podjetje, je treba poročilu priložiti bilanco stanja in izkaz uspeha podjetja za zadnji dve poslovni leti. Družbeniki d.o.o. morajo tudi zagotoviti sredstva za ustanovitev sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.  Na temelju osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu d.o.o. pridobi družbenik svoj poslovni delež v njej. Toda vsak družbenik lahko ob ustanovitvi d.o.o. prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež. Pozneje pa lahko poslovni delež pripada eni ali več osebam. Vendar tedaj, če poslovni delež pripada več osebam, uresničujejo pravice in odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža te osebe skupno. Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi na tem deležu po enakih ali različnih delih. Če pa ustanavlja d.o.o. samo ena oseba kot ustanovitelj (enoosebna d.o.o.), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi enoosebne d.o.o. za katerega pa ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi enosebne d.o.o. je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki. Zaradi varnosti pravnega prometa je v 1. odst. 524.člena ZGD-1 določeno, da tedaj, če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti tej enoosebni d.o.o. ustrezno varščino. Listino o varščini pa predložiti sodišču ob prijavi ustanavljajoče se d.o.o., za vpis v register. Za vpis v sodni register mora poslovodja zadevne d.o.o. prijaviti pri registrskem organu ali na točki Vse na enem mestu (točka VEM) in prijavi priložiti.  izvirnik ali overjen prepis družbene pogodbe oziroma ustanovitvenega akta pri enoosebni d.o.o.;  seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih le-ti prevzeli;  poročilo o stvarnih vložkih;  potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga;  poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov. Družbeniki in poslovodje odgovarjajo d.o.o. solidarno za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov in tudi zaradi previsoke ocenitve teh vložkov. Prav tako kot družbeniki in poslovodje odgovarjajo tudi tiste osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te osebe se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki so jih poznale ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika morale poznati tisti družbeniki d.o.o., ki so na račun drugih družbenikov prevzeli zadevne vložke. Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju d.o.o., in način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno pogodbo, razen če ZGD-1 ne določa drugače. Tako npr. 4. odst. 506. člena določa, da družba ne more uresničevati glasovalnih pravic iz lastnih deležev. S podpisom družbene pogodbe ustanovitelj d.o.o. postane kot imetnik poslovnega deleža družbenik in pridobi pravice, ki mu gredo na podlagi določb ZGD-1 in družbene pogodbe. Pravice družbenika d.o.o. lahko členimo glede na njihovo vsebino: na premoženjske in članske pravice.  Premoženjske pravice so zlasti pravica do poslovnega deleža, pravica sodelovanja pri dobičku in delitvi likvidacijske mase. Med članske pravice pa npr. štejemo pravico do vodenja oziroma upravljanja v organih družbe. Glede na pravno podlago razlikujemo zakonske pravice, ki jih določa ZGD-1, in pravice, ki jih določa družbena pogodba (pogodbene pravice). V okvir zakonskih pravic štejemo premoženjske in članske pravice. Med pogodbene pravice pa uvrščamo pravice družbenikov, da lahko od d.o.o. terjajo, da le-ta v njihovo korist nekaj da, dopusti ali opusti. Če bi se družbeniki odločili, da v družbeno pogodbo ne bodo uvrstili določb o upravljanju d.o.o., se bodo v takem primeru uporabljala določila 504. do 510. člena. Družbeniki z ustanovitvijo d.o.o. želijo udejanjati skupen cilj, pri čemer pa je d.o.o. oziroma "družbino podjetje" podlaga za uresničevanje tega cilja. Zaradi tega ZGD-1 določa, da je možno z družbeno pogodbo določiti, da mora družba v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti. Gre za možnost zadovoljevanja posebnih potreb posameznika ali pa več družbenikov v okviru poslovanja družbe. Pravica družbenika, da mu družba zagotavlja določene ugodnosti, je praviloma premoženjske narave in mora biti opredeljena v družbeni pogodbi. Pravice družbenikov d.o.o. pa razvrščamo glede na njihovo vsebino na:  premoženjske  in članske pravice. Premoženjske pravice so npr. pravice do in iz poslovnega deleža ter na tej podlagi do sodelovanja pri dobičku in morebitni delitvi likvidacijske mase d.o.o. Premoženjska pravica družbenika je tudi njegova pravica do premoženja, ki je ostalo v družbi po opravljenem likvidacijskem postopku. Vendar pa imajo družbeniki pravico po opravljenem likvidacijskem postopku razdeliti premoženje družbe šele potem, ko so poplačani vsi dolgovi družbe in ko je sprejeto poročilo o poteku postopka likvidacije in predlog o razdelitvi premoženja po 416. členu. Likvidacijski upravitelj mora razdeliti premoženje družbe med družbenike v roku 30 dni po sprejetju sklepa o razdelitvi premoženja. Premoženje družbe v likvidaciji se razdeli med družbenike v sorazmerju z njihovimi deleži in ob uporabi določil o razdelitvi premoženja v d.d. Pravna podlaga za pridobitev članskih premoženjskih pravic je plačilo osnovnega vložka ob ustanovitvi d.o.o. Družbenik na omenjeni podlagi s sorazmerno vrednostjo deleža v osnovnem kapitalu družbe pridobi poslovni delež. Poslovni delež se kot vrstni pojem se uporablja v različnih pomenih. Najprej družbeniku zagotavlja članstvo v d.o.o., predmet lastnine družbenika in podobno. Poslovni delež je torej splošni pojem za vse pravice in obveznosti, ki jih družbenik ima v družbi. Poslovni delež določa tudi položaj družbenika v razmerju do drugih družbenikov, zlasti pa pri uresničevanju upravljalskih, članskih pravic. Poslovni delež je odvisen od vrednosti osnovnega vložka, zlasti pa od sorazmerja njegove vrednosti v razmerju do vrednosti osnovnega kapitala. Nominalna vrednost osnovnega vložka je nespremenljiva in mora biti določena v družbeni pogodbi. Vrednost poslovnega deleža pa je spremenljivka in ni določena v družbeni pogodbi, pa tudi ni vpisana v sodni register. Zato, ker svoboda družbenikov d.o.o. glede urejanje medsebojnih razmerij v družbi ni neomejena, ZGD-1 napotuje tudi na vsebinsko najpomembnejše dolžnosti  družbenikov, ki izhajajo iz pravne narave družbe. Za družbeno razmerje med družbeniki samimi in družbeniki in družbo je zlasti pomembno načelo vestnosti in poštenja ter zvestobe družbi, saj morajo družbeniki udejanjati interese in cilje družbe. To pa pomeni, da morajo spoštovati načelo vestnosti in poštenja ter lojalnosti in zagotavljanja podpore pri uresničevanju družbenih ciljev. Ob tem je zaupnost razmerja med družbenikom in d.o.o., zanje poglavitno vodilo ravnanja v zadevni d.o.o. ZGD-1 s številnimi določbami, zlasti pa v okviru konkurenčne prepovedi, jasno uokvirja meje delovanja družbenika v d.o.o. z vidika opredelitve tega, kar bi lahko škodovalo interesom družbe, in mu sočasno nalaga določene postopke, ki prispevajo k uresničevanju njenih ciljev. 3.1.2. Ustanovitev d.o.o.- določujoče prvine. D.o.o. lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe njeni družbeniki. D.o.o. se lahko ustanovi s pogodbo, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa, podpišejo pa jo vsi družbeniki. Z družbeno pogodbo se določi, kako družbeniki v zadevni d.o.o. vplačajo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, so vsi dolžni vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka. Svoja vplačila pa morajo družbeniki d.o.o. opraviti tako, da seštevek njihovih vložkov znaša najmanj 7.500 eurov. Osnovni vložek je lahko vplačan v denarju ali kot stvarni vložek oziroma stvarni prevzem, npr. s pravico industrijske lastnine, npr. s patentom, z vložitvijo osnovnih sredstev. Vendar pa mora biti najmanj tretjina osnovnega kapitala d.o.o. vplačana v denarju. Družbenik ima lahko ob ustanovitvi samo en osnovni vložek samo en poslovni delež. Po ustanovitvi pa ima lahko družbenik več poslovnih deležev ali pa je soimetnik zadevnega poslovnega deleža z drugimi. Poslovni delež lahko opredelimo kot združek pravic in obveznosti, ki se lahko prenašajo od odsvojitelja na prevzemnika, razen seveda osebnih pravic. Zaradi varnosti d.o.o. ZGD-1 uveljavlja solidarno odgovornost obeh pogodbenih strank za vse tiste obveznosti, ki so nastale do prijave in dokaza o prenosu določenega poslovnega deleža. Pravni temelj za pridobitev poslovnega deleža je sklenjena pogodba v obliki notarskega zapisa. Odsvojitev ali pridobitev deleža v d.o.o. je lahko sklenjena v obliki prodajne, darilne, menjalne pogodbe. Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki poslovodji d.o.o. prijavi in dokaže, da je pridobil delež v njej. Ob tem je treba upoštevati dve prisilni normi ZGD-1. Pred prijavo za vpis d.o.o. v sodni register mora vsak družbenik vplačati vsaj četrtino zneska osnovnega vložka (4. odstavek 475. člena). Stvarni vložki morajo biti izročeni družbi pred prijavo za vpis v register (6. odstavek 475. člena). Pogodba lahko določi v okviru prisilnih norm za posamezne družbenike posebne obveznosti, na primer, da morajo določeni družbeniki  vplačati osnovni vložek takoj ali, da mora biti le-ta višji, kot je zakonsko določen. Družbenik d.o.o. pa lahko odsvoji tudi samo en del svojega poslovnega deleža tako, da nastane še en nov in samostojen poslovni delež. Vrednost preostalega poslovnega deleža oziroma vrednost novega poslovnega deleža po določilih ZGD-1 seveda ne sme biti nižja od. Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo pravila ZGD-1 o prenosu poslovnega deleža, (481. člen). Poslovni deleži družbenikov d.o.o. se torej lahko odsvojijo in dedujejo. Z družbeno pogodbo se lahko tudi določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine družbenikov ali vseh družbenikov. Določiti pa je treba tudi vse pogoje za izdajo soglasja o prenosu deleža. Če je več družbenikov pripravljenih kupiti določen poslovni delež, le-ti tudi vsi postanejo imetniki prodanega zadevnega poslovnega deleža. 3.1.3. Upravljalski sestav d.o.o. Najprej kaže opozoriti, da vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku d.o.o. ob glasovanju na njeni skupščini en glas. Družbena pogodba sicer lahko določi, da imajo nekateri družbeniki večje število glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka, ali pa da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov v zadevni d.o.o. celo omejena, (1. odst. 506. člena), vendar pri tem seveda ne sme prizadeti individualnih družbeniških pravic, npr. pravice do informacij in vpogleda v knjige in spise ter pravice predlagati izključitev družbenika. 3.1.4. Skupš č ina d ru žb eni ko v Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini d.o.o. Vendar pa lahko družbeniki s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina d.o.o. ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V takem primeru pošljejo družbeniki svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev, ki pa morajo zagotavljati verodostojno dokumentiranje glasovanja. Skupščino d.o.o. skliče njen poslovodja, tedaj če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena, npr.: - o sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička; - zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov; - -vračanju naknadnih vplačil;   o delitvi in prenehanju poslovnih deležev;  o postavitvi in odpoklicu poslovodij,  ozr. o zadevah iz 508. člena;  če je to nujno z vidika interesov družbe;  če se z letno bilanco ali z bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala in v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo, npr. o sklepanju o zmanjšanju osnovnega kapitala d.o.o.  da npr. le-ta ne znaša več zahtevanih 7.500 eurov, ampak npr. le 3.000 eurov. v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo, npr. o sklepanju o zmanjšanju osnovnega kapitala d.o.o. Skupščino d.o.o. skliče njen poslovodja s priporočenim pismom, v njem pa mora biti naveden tudi dnevni red skupščine. To pismo o sklicu skupščine mora vsak družbenik prejeti najmanj petindvajset dni pred dnem zasedanja skupščine. Zaradi varstva pravic manjšinskih družbenikov 511. člen jasno določa, da družbeniki, katerih poslovni delež predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala d.o.o., lahko sami zahtevajo sklic skupščine. Pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina d.o.o. odločala, in vzroke za njen sklic. Ti družbeniki pa lahko tudi zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine. Varstvo pravic manjšinskih družbenikov se v d.o.o. uresničuje na temelju uporabe načela pravne samopomoči, ki se udejanja s pravico družbenikov d.o.o., da sami skličejo in določijo dnevni red skupščine. Družbeniki, katerih poslovni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala, torej lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red tedaj, če njihova zahteva o sklicu skupščine ali uvrstitvi določene točke na dnevni red skupščine ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne. Skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba plačala stroške za sklic skupščine ali razširitev dnevnega reda. Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je na njej navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu s prvim odstavkom 505. člena ZGD-1., Poslovodja je eden od dveh obveznih organov, ki jih mora imeti vsaka d.o.o. Drugi organ je skupščina, saj nadzorni svet ni obvezen, ampak zgolj fakultativni organ v d.o.o., razen v primerih, kadar je to izrecno določeno v ZGD-1. Poslovodja deluje v funkciji družbenikov, saj ga oni imenujejo in odpokličejo ter nadzorujejo njegovo delo, sočasno pa je tudi zastopnik družbe po 32. členu. Za imenovanje poslovodje so pristojni družbeniki d.o.o., ki praviloma sprejmejo sklep o njegovem imenovanju na položaj poslovodje d.o.o. na skupščini. Lahko pa npr. s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne skliče, in se dogovorijo, da bodo imenovanje opravili pisno. Pred tem se npr. sporazumejo o postavitvi poslovodje tako, da svoje glasove pošljejo določeni osebi. "Stari" poslovodja mora ugotoviti, koliko glasov je dobil kandidat za poslovodjo d.o.o. D.o.o. ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo njene posle in jo zastopajo. Če ima d.o.o. več poslovodij, mora družbena pogodba  določati, ali poslovodje delujejo skupno ali kot posamični poslovodje. Za poslovodjo d.o.o. se lahko imenuje vsaka fizična opravilno poslovno sposobna oseba. Lahko je družbenik ali pa tudi ne. V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki pa ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo vnovič imenovana, (2. odst. 515. člena). V d.o.o. je smotrno skleniti s poslovodjem posebno pogodbo, ki jo sklepajo družbeniki. V tej pogodbi - praviloma - nadrobneje določijo pravice, obveznosti in odgovornosti poslovodje, ki so v družbeni pogodbi opredeljene zgolj načelno. Glede na bistvo načela svobodne odločitve družbenikov o postavitvi in imenovanju poslovodje imajo družbeniki seveda tudi pravico, da na skupščini kadarkoli odpokličejo poslovodjo, ne glede na to, ali je bil imenovan za določen ali nedoločen čas (449. člen), razen če z družbeno pogodbo določijo, da se poslovodjo lahko odpokliče samo iz razlogov opredeljenih v njej.  Odpoklic poslovodje bo utemeljen, če huje krši konkurenčno prepoved ali onemogoči družbenikom uresničevanje njihovih pravic, ki jim pripadajo po zakonu ali po določbah družbene pogodbe. Če je z družbeno pogodbo določeno, da ima d.o.o. nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o delovanju organov vodenja in nadzora v delniški družbi, (2. odst. 255. člena in 263. člen). To pomeni, da je lahko član omenjenih organov vsaka poslovno sposobna fizična oseba, ki mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe ter da so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog. Č ima zadevna d.o.o. nadzorni svet, potem ta organ imenuje in tudi odpokliče poslovodjo(e) družbe.. Z družbeno pogodbo pa se problematiko v zvezi z delovanjem nadzornega sveta d.o.o. lahko uredi tudi drugače. Pri opredelitvi nalog poslovodij, zlasti če jih je več, so lahko razlike v njihovih pristojnostih dokaj velike. Za zastopanje družbe so lahko pooblaščeni le posamezni člani poslovodstva ali vsi skupaj. Lahko pa so pooblaščeni tudi skupaj s prokuristom. V družbeni pogodbi morajo biti zelo natančno opredeljene pristojnosti poslovodstva. Obveznosti d.o.o. do poslovodstva pa se zvečine urejajo s pogodbo med poslovodstvom in d.o.o. Poslovodja d.o.o. je praviloma imenovan za nedoločen čas. V družbeni pogodbi zadevne d.o.o. je lahko tudi določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki pa ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko ponovno imenovana za poslovodjo (2. odst. 515. člena). Vnovično imenovanje po izteku mandata, če je bil poslovodjev mandat opredeljen za določen čas, poteka po enakih pravilih kot prvo, vedno za čas, ki je določen v pogodbi (izjema je v primerih mandata za nedoločen čas). Imenovanje za nedoločen čas je primerno predvsem v majhnih d.o.o., kjer nek družbenik praviloma opravlja funkcijo poslovodje. Utemeljen razlog za odpoklic poslovodje d.o.o. je, če bi bilo nadaljnje izvajanje  funkcije poslovodje škodljivo za družbo, npr. zaradi:  zlorabe premoženja d.o.o. v lastno korist ali korist tretjega;  vnašanja nesporazumov med člane poslovodstva;  opuščanja dajanja obveznih poročil skupščini in nadzornemu svetu;  sestavljanja nepopolnih ali neresničnih poročil;  škodovanja dobremu imenu družbe s špekulativnimi posli;  kršitve konkurenčne prepovedi in poslovne skrivnosti;  nesposobnost vodenja d.o.o. ob sanaciji;  uvedbe stečaja nad premoženjem poslovodje. Posebej naj opozorimo, da član poslovodstva d.o.o. oziroma poslovodja ne sme izvajati pridobitniške dejavnosti brez soglasja skupščine ali nadzornega sveta na področju dejavnosti družbe, pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun (41. in 42. člen). Prepoved konkurenčne dejavnosti je lahko podrobneje urejena v družbeni pogodbi ali pa s posebno pogodbo. Tako se npr. lahko določi, da ni dovoljena kakršnakoli pridobitna dejavnost, tudi če ne gre za konkurenco družbi, vendar mora omejitev vedno temeljiti na interesu določene d.o.o. Poslovodja torej ne more brez dovoljenja d.o.o. postati član poslovodstva v drugi družbi ali biti družbenik v družbi, kjer bi jamčil s celotnim svojim premoženjem, npr. v d.n.o. 3.1.5. Pravica družbenika do informacij in vpogleda Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Poslovodja lahko zavrne zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O zavrnitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Družbenik, ki mu informacije niso bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled vanje, (513. člen). 3.1.6. Po v e ča nj e o sn ovn e ga kap it al a V zadevni d.o.o. se lahko npr. zaradi gospodarskih, razvojnih ali drugih razlogov odločijo za povečanje osnovnega kapitala. O povečanju osnovnega kapitala mora skupščina družbenikov sprejeti sklep. Povečanje osnovnega kapitala pa se lahko opravi na dva načina:  kot povečanje osnovnega kapitala d.o.o. z vložki;  ali pa kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.  Če se poveča osnovni kapital z osnovnimi vložki, lahko le-te prevzamejo dosedanji družbeniki ali pa druge zainteresirane osebe. Posebej pa gre opozoriti, da se lahko v družbeni pogodbi izrecno določi, da lahko nove vložke lahko prevzamejo le dosedanji družbeniki, ali pa da imajo ti družbeniki prednost pri prevzemu. Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni izključena s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju s svojim deleži v osnovnem kapitalu. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni od dneva skupščine, na kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala. Za izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odst. 337. člena, ki urejata pravna vprašanja glede popolne ali delne izključitve prednostne pravice In tudi položajev, ki nimajo pravne narave izključitve prednostne pravice, kot npr. pri ponudbi novih deležev po finančnih organizacijah). Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa. Če pa so se v določeni d.o.o. odločili za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, se poslovni deleži dotedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu. 3.1.6.1. Zmanjšanje osnovnega kapitala Razmere na trgu lahko narekujejo potrebo po zmanjšanju osnovnega kapitala v d.o.o. Zmanjšanje osnovnega kapitala ureja 520. člen, ki predvideva - med drugim - tudi zmanjšanje po poenostavljenem postopku in z umikom poslovnih deležev. Pri obeh omenjenih različicah zmanjšanja osnovnega kapitala d.o.o. se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1, ki urejajo zmanjšanje osnovnega kapitala v delniški družbi, (372. do 383. člen). 3.1.6.2. Sprememba družbene pogodbe O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini d.o.o. s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve, npr. Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar. Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju osnovnega kapitala, sprejeti vsi družbeniki. Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi  družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega ali drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina. 3.1.7. Prenehanje d.o.o. 521. člen določa sedem razlogov, zaradi katerih d.o.o. preneha, in sicer tedaj, če:  preteče čas, za katerega je d.o.o. ustanovljena;  tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; v družbeni pogodbi je lahko strožje določilo z višjo večino, npr. 85 %, itn.;  sodišče ugotovi ničnost vpisa d.o.o.;  s stečajem d.o.o.;  s sodno odločbo v skladu z drugim odst. 521. člena;  z združitvijo d.o.o. s kakšno drugo gospodarsko družbo;  in če se osnovni kapital d.o.o. zniža pod zakonsko določen znesek, torej pod 7.500 eurov. Ob omenjenih sedmih razlogih za prenehanje d.o.o. gre dodati, da lahko vsak družbenik, cigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe. Za nekatera druga vprašanja v zvezi s statusom d.o.o., npr. za postopek likvidacije, prenehanje po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine d.o.o., se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi (522. člen). 3.2. Družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. Nastanek. Cilj. Če ustanavlja družbo z omejeno odgovornostjo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa. Od samostojnega podjetnika posameznika se enoosebna družba razlikuje po tem, da gre za družbo z lastnostjo pravne osebe in da družbenik ne odgovarja za obveznosti te posebne različice kapitalskih družb. Enoosebna družba tudi nima v svoji firmi imena svojega družbenika, kar je ena izmed temeljnih obveznosti samostojnega podjetnika posameznika. Od običajnih družb, kjer je več družbenikov, pa se enoosebna družba razlikuje po tem, da ima samo enega družbenika in da predstavlja njen osnovni kapital tudi en sam vložek. V ZGD-1 je družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom posebej urejena (523 - 526. člen). V citiranih členih je določeno, da se d.o.o. ustanavi z ustanovitvenim aktom, za katerega pa se ne zahteva notarski zapis. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na  posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki. Za podpis tega akta in prijavo v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odst. 474. člena in prvega ter drugega odstavka 478. člena, po katerem družbo lahko ustanovi domača ali tuja fizična in pravna oseba. Po 525. členu morajo biti vsi pravni posli, ki jih sklene edini družbenik enoosebne d.o.o. s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben. Posebej naj opozorimo na določbo 3. odst. 523. člena, po kateri se za družbo z enim družbenikom uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, razen če ni v 7. Oddelku III. dela ZGD-1 drugače določeno, kot je to npr. v 525. členu glede veljavnosti pravnih poslov. Vprašanja za preverjanje razumevanja snovi: - Razložite vse bistvene pravne značilnosti ustanovitve d.o.o! - Glede na njene vsebinsko določujoče prvine, opredelite pomen d.o.o. kot pravnoorganizacijske oblike naših gospodarskih družb! - V čem se razlikujeta d.o.o. in enoosebna d.o.o.? 3.3. Delniška družba 3.3.1. U vod Delniška družba je različica kapitalske družbe, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice in, ki jo lahko ustanovi najmanj 1 fizična oziroma pravna oseba (ustanovitelji), ki sprejmejo statut. Po določbah ZGD-1 je delniška družba taka kapitalska gospodarska družba, ki ima svoj osnovni kapital razdeljen na delnice in za svoje obveznosti upnikom odgovarja samo s premoženjem družbe. Delničarji pa za obveznosti delniške družbe do upnikov ne odgovarjajo. ZGD-1vsebuje tudi določbe o delnicah, osnovnem kapitalu, organih delniške družbe, spremembah statuta in povečanju oziroma zmanjšanju kapitala ter tudi vsebino in način izdajanja delnic in o ničnosti izpodbojnosti sklepov skupščine. ZGD-1 določa, da je potrebni trenutno minimalni kapital za ustanovitev delniške družbe v višini 25.000 eurov ter najnižjo vrednost posamezne delnice v znesku enega eura. Glede ustanovitve delniške družbe poznamo dve različici:  sočasni način ustanovitve   in postopni način ustanovitve. Podrobno je urejen tudi način upravljanja delniške družbe in tudi način odločanja v posameznih organih upravljanja delniške družbe. ZGD-1 ni želel pretirano normativno posegati v notranja pravna razmerja v delniški družbi. Zato se številna vprašanja lahko s statutom delniške družbe uredijo drugače, kot pa je to urejeno v ZGD-1, razen tam, kjer gre za prisilne določbe. S tem ZGD-1 skuša ohraniti določeno avtonomijo gospodarskih osebkov glede svoje notranje organiziranosti. Določbe ZGD-1 so zavezujoče le v tistih primerih, ko bi lahko takšna notranja avtonomija ogrozila pravno varnost oziroma javne interese, npr. glede obveznosti oblikovanja nadzornega sveta v tisti delniški družbi, katere delnice so uvrščene na borzi itn. Za določujoče vsebinske prvine delniške družbe smemo šteti :  delniška družba je pravna oseba (prvi odst. 4. člena);  osnovni kapital (osnovno glavnico) ima razdeljen na delnice (prvi odst. 168. člena);  delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Delničarji pa za obveznosti delniške družbe upnikom ne odgovarjajo (drugi in tretji odst. 168. člena). 3.3.2. Ustanovitev delniške družbe Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut. Ustanovitelj je lahko katerakoli pravna ali fizična oseba, npr. neka druga delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo, pa tudi druge pravne osebe, ki nimajo statusa gospodarske družbe, pa tudi tiste pravne osebe, ki ne opravljajo gospodarske dejavnosti. Ob tem gre razlikovati med pojmoma ustanovitelj in delničar. Ustanovitelji so tisti delničarji, ki so ustanovili delniško družbo XY in so torej sprejeli ter podpisali statut delniške družbe, v družbo XY pa so se npr. pozneje vključili delničarji AB, CČ in DE, ki pa nimajo statusa ustanoviteljev zadevne delniške družbe. Kot smo že omenili, je najnižji zakonsko zahtevani znesek osnovnega kapitala po 171. členu 25.000 evrov. Najmanj tretjina osnovnega kapitala delniške družbe pa mora biti vplačana v denarju, kot to izrecno določa 2. odst. 191. člena, kar pomeni, da sta lahko do dve tretjini osnovnega kapitala delniške družbe vplačani v stvareh oziroma pravicah. Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic. Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala. Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada  posamezni kosovni delnici prav tako ne sme biti nižji od 1 evra. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic. Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi odst. 172. člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom, kot ga določa 3. odst. 172. člena, so nične. Za škodo iz take emisije delnic so njihovi izdajatelji solidarno odgovorni. S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:  razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali  združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji. 3.3.2.1. Skupne določbe ZGD-1 glede ustanovitve delniške družbe Po 183. členu mora biti statut, delniške družbe sestavljen v obliki notarskega zapisa in določati:  ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;  firmo in sedež družbe;  dejavnosti družbe;  znesek osnovnega kapitala;  če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;  če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdaja v posameznem razredu;  ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;  znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;  sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);  število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;  mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;  obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;  čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;  ter način prenehanja zadevne delniške družbe. Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja ZGD-1 uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če teh vprašanj ne ureja celovito. Druga vprašanja, ki so pomembna za zadevno delniško družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu z določbami ZGD-1 uredijo v drugih aktih družbe, npr. poslovnikih. Glede objave podatkov in sporočil družbe 185. člen določa, da se v glasilu ali  elektronskem mediju, določenem v statute družbe, objavijo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo družbe meni,da so pomembni za delničarje, npr. glede izrednega sklica skupščine delniške družbe XY. Po 186. členu se v statutu natančno lahko določijo posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi in to z natančno navedbo upravičenca. Samo s statutom se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe. Če bi posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka 186. člena ne bile določene v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov do zadevne delniške družbe nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register. Citirane določbe o posebnih ugodnostih in stroških se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register. 3.3.2.2. Stvarni vložki in stvarni prevzem Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju ali če družbe prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete, mora statut delniške družbe v obravnavani zvezi določiti:  predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema,in osebo, od katere družba predmet pridobi,  in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom,  pa tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja. Vendar pa se lahko kot stvarni vložki ali stvarni prevzem štejejo samo tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev nima pravne narave stvarnega vložka ali stvarnega prevzema. 3.3.2.3. Poustanovitev Pogodba, ki jo sklene zadevna delniška družba s svojimi ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe začne veljati, ko njena skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Vsa pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri pa skupščina ni dala soglasja za sklenitev ni vpisana v register, so neveljavna.  Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena pisno, razen če ZGD-1 za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Delniška družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis te pogodbe. Poslovodstvo mora pripravi pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi in v njem skrbno razložiti namen pridobitve premoženja , kar ureja pogodba o poustanovitvi. Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena, ki ureja obseg ustanovitvene revizije. Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o njem pripraviti pisno poročilo. Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in citirana poročila, poslovodstvo pa mora ob tem ustno razložiti njeno vsebino. Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži. Organ vodenja ali nadzora mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v sodni register. 3.3.2.4. Sočasna (simultana) ustanovitev Delniška družba se v okviru sočasne ustanovitve ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter tudi sami prevzamejo vse izdane delnice. Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki. Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju. Ta različica ustanovitve delniške družbe bo v naši pravnoposlovni praksi najbrž precej pogostejša od načina postopne ustanovitve delniške družbe. Vsebinsko gre torej za tak način ustanovitve delniške družbe, pri katerem le-ta pomeni sklepno dejanje uresničitve želje ustanoviteljev po udejanjanju njihove namere, da v tej pravnoorganizacijski obliki kapitalske gospodarske družbe z vplačilom njihovih posamičnih kapitalov za pridobitev delnic dejansko ciljno združijo že obstoječe kapitale v osnovni kapital ustanavljajoče se delniške družbe. S tem združenim in večjim osnovnim kapitalom pa naj bi dosegli ekonomski cilj, ki bi ga sicer kot posamezniki verjetno veliko težje dosegli. Vsebinsko bistvo sočasnega načina ustanovitve delniške družbe je najprej določeno v 189. členu tako, da vsi ustanovitelji delniške družbe sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice. Delniška družba pa se šteje za ustanovljeno tedaj ozr. v tistem trenutku, ko njeni ustanovitelji prevzamejo vse delnice. - Osnovni kapital delniške družbe tvori seštevek vpisanih, izdanih in vplačanih delnic. Posebej gre najprej opozoriti na kogentno normo 3. odst. 191. člena, po kateri mora biti za vsako delnico, ki se vplača v denarju, že pred vpisom delniške družbe v sodni register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. Ob gotovinskem  vplačilu delnic ZGD-1 ureja tudi obliko plačila delnic s stvarnimi vložki oziroma plačilo na temelju stvarnega prevzema, npr. dela podjetja oziroma patentov, blagovnih znamk, itn. Za pravnoveljavno plačilo delnic na obravnavani, t.i. nedenarni način bodo morali vplačniki upoštevati predvsem prisilni določbi iz tretjega in četrtega odstavka 191. člena. Na podlagi teh določb lahko znesek plačil, opravljenih na podlagi stvarnih vložkov oziroma stvarnega prevzema obratov oziroma drugih premoženjskih predmetov, doseže največ dve tretjini določene višine osnovnega kapitala. Sočasno pa morajo vplačniki delnic na nedenarni način delniški družbi zagotoviti oziroma omogočiti "trajno in prosto razpolaganje" z objekti (predmeti) pri tovrstnih plačilih delnic. V primeru, da delniško družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom delniške družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino. Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in tudi revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto. Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora pa so imenovani le do prve skupščine delniške družb XY. Nadzorni svet imenuje tudi člane prve uprave. Upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje oziroma direktorice. Posebej naj opozorimo, da morajo ustanovitelji delniške družbe, ki je bila ustanovljena na sočasni način, sestaviti tudi natančno pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe. V ustanovitvenem poročilu morajo biti tudi prikazane bistvene okoliščine, od katerih je odvisno plačilo s stvarnimi vložki ali stvarni prevzem. V tem poročilu je treba opredeliti tudi:  pravne posle, s katerimi je delniška družba pridobila stvarne vložke;  če je v delniško družbo vloženo podjetje, je treba določiti, kakšen je bil njegov dobiček zadnjih dveh let ter kakšni so bili nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih. Pred vpisom delniške družbe v sodni register je potrebno vplačati njen osnovni kapital v denarju ali pa v denarju (najmanj eno tretjino) in tudi s stvarnimi vložki (največ dve tretjini). 3.3.2.5. Postopna ustanovitev Postopek postopne (sukcesivne) ustanovitve delniške družbe je urejen v 207. do 220. členu ZGD-1. Tudi pri tem načinu ustanovitve delniške družbe je treba upoštevati skupne določbe, ki veljajo za obe obliki ustanovitve delniške družbe (183. do 187. člen). Prav tako pa tudi nekatere določbe, ki jih ZGD-1 posebej predpisuje sicer v okviru urejanja postopka sočasne ustanovitve delniške družbe, npr. glede plačila delnic, ustanovitvenega poročila in formalnosti v zvezi s prijavo za vpis v sodni register ter odgovornosti ustanoviteljev in poslovanje delniške družbe pred vpisom v sodni register. O postopni ustanovitvi delniške družbe pa govorimo tedaj, če se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (prospekt), kot je to določeno s predpisom, ki ureja trg finančnih instrumentov., (ZTFI).  Za javno objavljeno vabilo se šteje vsako tisto obvestilo, naslovljeno na nedoločen krog oseb, ki je:  objavljeno v sredstvih javnega obveščanja, na spletnih straneh oziroma na drug način, ki omogoča, da je takšno obvestilo javno dostopno;  ali pa je poslano širšemu krogu oseb po pošti, z uporabo elektronske pošte oziroma na drug način, ki omogoča, da te osebe takšno obvestilo prejmejo oziroma se seznanijo z njegovo vsebino; -in vsebuje informacije o pogojih vabila k ponudbi in vrednostnih papirjih, ki so predmet tega vabila, v takšnem obsegu, da se na njihovi podlagi nepoučen investitor lahko odloči za vpis oziroma za nakup teh vrednostnih papirjev. Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je bila zadevna delniška družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala delniške družbe. Ustanovna skupščina mora biti sklicana najpozneje v dveh mesecih po poteku roka določenega s prospektom delniške družbe. ki se ustanavlja na postopen način do določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji morajoustanovno skupščino sklicati z oglasom, ki se mora objaviti tako kot kot prospekt in sicer z oglasom in ob izpolnitvi zahteve da mora poteči med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino zadevne delniške družbe najmanj 15 dni. V tem roku je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela. Registrsko sodišče, torej eno izmed naših 11 okrožnih sodišč lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za največ mesec dni. Če bi ustanovna skupščina ne bila pravočasna, se šteje, da postopna ustanovitev družbe ni bila uspešna. Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila. Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas, sklepa se z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja. Ustanovna skupščina delniške družbe ugotavlja: ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile razdeljene ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, vplačana v skladu z določbami ZGD-1 in statutom; , ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;  najvišji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki bremenijo družbe;   in izvoli tiste organe družbe, za katere je po določbah ZGD-1 ali po statutu pristojna skupščina, le-ta je npr. po določbi 1. odst. 293. člena pristojna za imenovanje članov upravnega odbora in nadzornega sveta. Delniška družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse citirane sklepe, ( 218. člen). 3.3.2.6. Vodstveni in nadzorstveni sestav d.d.: ZGD-1 v 5. oddelku III. dela (253. do 264. člen) z naslovom: Organi delniške družbe, najprej vsebuje skupne določbe za organe vodenja ali nadzora in zatem ureja pravna vprašanja organizacije ter delovanja v naslovu tega razdelka omenjenega sestava delniške družbe, v katerega so vključeni:  uprava;  upravni odbor  nadzorni svet;  skupščina. 3.3.2.7. Uprava Po 2. odst. 253. člena v zadevni delniški družbi lahko izbirajo med odločitvijo za dvotirni sistem njenega upravljanja, torej za sistem z upravo in nadzornim svetom al pa se odločijo za uporabo enotirnega sistema upravljanja z upravnim odborom. ZGD-1 in statut določajo sestavo in število članov organov vodenja in nadzora. Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani, če zakon ne določa drugače. Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se en član imenuje za predsednika. 3.3.2.8. Imenovanje in mandatna doba članov organov vodenja in nadzora delniške družbe Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja. Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen tiste osebe, ki je:  že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;  bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo,  zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;  bil zanjo izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved;  bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe. Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v sodni register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale njihovemu imenovanju, npr. če bi bili že člani drugega organa vodenja ali nadzora v zadevni delniški družbi ali če bi bili pravnomočno obsojeni zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje insocialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Omenjena prepoved glede izpolnjevanja pogojev za člana organa vodenja ali nadzora traja pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora. 3.3.2.9. Odločanje Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut. Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa drugače. Vsak član organa vodenja ali nadzora ima pri odločanju zadevnega en glas. Za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če ZGD-1 ne določa drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa, vodenja ali nadzora, če ni s statutom delniške družbe določeno drugače. Člani organa vodenja ali nadzora ali njihovi pooblaščenci se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice drugemu lanu organa vodenja ali nadzora. Organ vodenja ali nadzora pa lahko sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če statut. d.d. ali njen poslovnik določata kaj drugega. Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, razen če statut ne določi drugače. K obravnavanju posameznih točk omenjenih organov so lahko povabljeni izvedenci ali poročevalci.  3.3.2.10. Skrbnost in odgovornost Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter varovati poslovno skrivnost družbe. Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni delniški družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Članu organa vodenja ali nadzora pa ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor članu vodenja ali nadzora odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, toda le v primeru, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala. Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih zadevna delniška družba ne more poplačati. Če v določeni delniški družbi neka oseba družbo namenoma pripravi član organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega vso nastalo šodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani in to ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem delniške družbe. Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih določena delniška družba ne more poplačati. Delniško družbo vodi uprava, ki ima lahko enega ali več članov (direktorji). Le-ta je torej lahko individualno ali kolegijsko telo. Uprava vodi posle delniške družbe samostojno in na lastno odgovornost. Če ima uprava več članov, sprejemajo določitve soglasno, razen če statut ne določa drugače. Vendar pa statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas posameznega člana ali posameznih članov uprave prevlada nad večino. Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne dobe uprave. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika uprave iz treh razlogov in sicer, če:  huje krši obveznosti;  ni sposoben voditi poslov; - mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov. Lahko pa se člane uprave oziroma njenega predsednika odpokliče tudi iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi  delničarjev, reorganizacija in podobno). Uprava zastopa in predstavlja družbo skupno, razen če statut ne določa drugače. Z vidika vodenja poslov in odločanja v upravi gre opozoriti, da tedaj, če ima uprava več članov, jo le-ti zastopajo skupno, razen če statut ne določa drugače. Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremukoli članu uprave, do družbe kot celote. Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično. Lahko pa s e določi, da sta skupaj pooblaščena dva člana uprave ali član uprave skupaj s prokuristom. Kot smo že omenili v tem razdelku pričujočerga elektronskega učbenika, je vsebinski okvir delovanja uprave, v tem, da mora le-ta voditi delniško družbo: - samostojno, - in na lastno odgovornost. Zaradi tako zasnovane pristojnosti uprave se upravljanje v delniški družbi razlikuje od pravne ureditev upravljanja v drugih gospodarskih družbah, predvsem pri osebnih družbah, deloma pa tudi od zasnove upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo. Ob tem gre opozoriti, da sta poslovodstvo ter zastopanje in predstavljanje dve najpomembnejši funkciji uprave. ZGD-1 upravi nalaga več poslov in dolžnosti. Funkcije uprave pa se nanašajo na razmerja navzven, torej zastopanje in predstavljanje družbe. Po določbah ZGD-1 imajo praviloma vsi člani uprave kolektivno zastopstvo, tudi če je na čelu uprave predsednik. Vendar je to dispozitivno normo mogoče s statutom urediti drugače, npr. tako da družbo zastopata skupaj dva člana uprave ali član uprave skupaj s prokuristom. Statut družbe ali pa nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni le posamezni člani uprave, bodisi kot kombinirano zastopstvo več članov uprave, vendar ne vseh, ali pa kombinirano med njimi in prokuristi. Način zastopstva in osebe, ki so upravičene zastopati delniško družbo, morajo biti vpisane v sodnem registru. Če je uveljavljeno skupno zastopstvo, velja zakonska ureditev, da učinkuje izjava volje, podana s strani tretje osebe kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti. Uprava je zakoniti zastopnik delniške družbe, saj upravičenost za zastopanje temelji na zakonu. Zakonito zastopstvo je brez omejitev. To velja tudi v primeru, ko se določi posamezno zastopstvo določenih članov uprave. Ta omejitev se nanaša na osebe, ne pa na vrste in obseg poslov, ki jih zastopnik lahko sklepa. Po 266. členu uprava tudi zastopa in predstavlja delniško družbo. Zastopanje se nanaša na sklepanje poslov ter na sodne in druge postopke. Uveljavljeno je torej t.i. zakonito zastopanje in njegova ureditev temelji neposredno na določilih ZGD-1. Ob tem se posebej opredeljuje tudi razmerje uprave do skupščine, kjer prav tako velja njena samostojnost, saj ji skupščina ne daje nobenih smernic za poslovanje in uprava skupščini tudi ni odgovorna. Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine delniške družbe so tri:   na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;  pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine;  in uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. Vodenje obsega vrsto odločitev, v grobem jih razvrščamo na dve pojavnosti:  določanje podjetniške politike in uresničevanje cilja in namena družbe  ter sprejemanje ukrepov, ki jih zahteva udejanjanje poslovne politike. Uprava sprejema bistvene poslovne odločitve delniške družbe, vodi njeno proizvodnjo in prodajo ter nadzira financiranje itn. S tem ko ZGD-1 opredeljuje vodenje družbe na lastno odgovornost, upravi nalaga, če se seveda le-ta želi izogniti odgovornosti, da celostno izvaja vse podjetniške funkcije ter sproti in tudi strokovno uresničuje poslovno politiko delniške družbe. Sicer pa uprava izvaja vse tiste sklepe, ki jih sprejema skupščina, in na njeno zahtevo tudi pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine ter pripravlja pogodbe in tudi vse druge akte, za katerih veljavnost je potrebno soglasje skupščine. Poleg pravice do dividend, ki jim pripadajo kot morebitnim delničarjem, in rednih prejemkov za delo, sodi med ožje pravice članov uprave tudi pravica do deleža pri dobičku, ki pa ni zakonsko zagotovljen, ampak je to prepuščeno statutarni ureditvi. Višina udeležbe članov organa vodenja se zvečine določi v odstotku od letnega dobička družbe. Konkretna višina posameznih prejemkov članov uprave, kot so plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila, bi naj bila v sorazmerju z nalogami člana uprave in finančnim stanjem družbe. Zaradi tega lahko nadzorni svet določene višine zadevnih prejemkov ob poslabšanju poslovanja družbe seveda zniža. Posebej gre opozoriti na obveznost poročanja uprave nadzornemu svetu. Po 272. členu ZGD-1 mora namreč uprava poročati nadzornemu svetu vsaj enkrat v četrtletju o:  načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;  donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala;  poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe;  poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe. Posebej naj opozorimo na določbo 271. člena ZGD-1, ki ureja prepoved konkurence in po kateri član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti,.Na področju dejavnosti družbe pa član uprave zadevne delniške družbe tudi ne sme sklepati poslov za svoj ali tuj račun. tudi o drugih vprašanjih, Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo ki so povezana s poslovanjem delniške družbe ter z njo povezanih družb in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale na gospodarski položaj družbe. Ta poročila uprave nadzornemu svetu morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.  Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizijskim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini. Le-ta pa zatem in hkrati z odločanjem o njegovi uporabi, odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Nadzorni svet pa mora k predlogu letnega poročila uprave oblikovati mnenje in ga predložiti skupščini delniške družbe. 3.3.2.11. Nadzorni svet Nadzorni svet delniške družbe sestavljajo najmanj trije člani. Tiste člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina delniške družbe, druge člane pa se imenuje skladno z določbami ZSDU. Statut delniške družbe lahko določi, da največ tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic. S statutom delniške družbe se lahko določi, ali bo družba imela nadzorni svet, ali pa bo brez tega organa nadzora in bo v družbi uveljavljen enotirni sistem upravljanja, torej, da bosta delovala le uprava oziroma upravni odbor in skupščina. Če pa družba nima nadzornega sveta in če v statutu delniške družbe ni določeno drugače, pristojnosti nadzornega sveta po določilih ZGD-1 izvršuje skupščina. Tako npr. nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe ter lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Nadzorni svet lahko od uprave tudi zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu nadzora. Nadzorni svet lahko skliče skupščino delniške družbe. Vodenje poslov delniške družbe pa se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet sicer lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov. Nadzorni svet mora izmed svojih članov izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava pa mora zatem prijaviti v register ime in priimek predsednika in njegovega namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le tedaj, če je le-ta onemogočen pri njihovem uresničevanju. Na sejah nadzornega sveta se obvezno piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali namestnik. Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba. Po določbah 1. odst. 273. člena član nadzornega sveta ne more biti:  član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe te družbe;  -prokurist ali pooblaščenec te družbe;   oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah;  član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;  oseba, ki ne izpolnjuje zahtev oziroma pogojev določenih v statutu delniške družbe. Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina delniške družbe. Skupščina lahko odpokliče člane pred iztekom mandata. Za sklep o odpoklicu pa je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut delniške družbe lahko določi višjo večino in tudi druge zahteve, ki morajo biti izpolnjene ob odpoklicu člana nadzornega sveta. Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji v skladu z drugim odst. 274. člena ZGD-1, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim članom. Skupščina lahko člana nadzornega sveta odpokliče z navadno večino glasov, tedaj, kadar preneha pravica do imenovanja. Za člane nadzornega sveta veljajo splošna pravila (ZGD-1) o varovanju poslovne skrivnosti, s katerimi so se seznanili pri svojem delu. Člani nadzornega sveta morajo spoštovati zaupno naravo svojih ravnanj v zvezi z vsemi sklepi, ki jih sprejme ta organ nadzora v delniški družbi, npr. zlasti glede poteka odločanja in izraženih stališč članov nadzornega sveta. Posebej naj opozorimo tudi na to, da se pravila o odgovornosti članov uprave v ZGD-1 uporabljajo smiselno tudi za člane nadzornega sveta. Gre torej za uporabo pravil o dokaznem bremenu, solidarni odgovornosti, odpustu dolga, poravnavi in zastaranju. Ne glede na to, kdo je imenoval oziroma izvolil člana nadzornega sveta, ali ekonomski lastniki delniške družbe ali pa je bil imenovan skladno z določili ZSDU, naj bi le-ta imel potrebna znanja in sposobnosti, ki jih potrebuje pri opravljanju svojih, strokovno zahtevnih nalog. Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom ureja 282. člen ZGD-1. Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, razen če nadzorni svet odloči drugače. Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti svoje stališče do omenjenega poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet tudi navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo se šteje, da je le-to bilo sprejeto. Posebej gre opozoriti, da mora nadzorni svet v enem mesecu po predložitvi sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki pa ne sme biti daljši od enega  meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da letnega poročila ni potrdil. Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov. Te komisije, ki jih je imenoval nadzorni svet, skrbijo za uresničitev omenjenih skladov in opravljajo še druge strokovne naloge. Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Vendar pa omenjene komisije ne morejo odločati o tistih vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta, npr. pravice zahtevati od uprave delniške družbe poročilo, ki bi se nanašalo na poslovanje ali do sklica skupščine delniške družbe, itn. Sej komisije se lahko udeležujejo člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju posameznih točk pa so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali poročevalci. Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu. Posebej naj vnovič opozorimo, da lahko nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo. Naloge revizijske komisije so predvsem:  nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba;  nadzor nad delovanjem sistema obvladovanja tveganj, notranje revizije in sistema notranjih kontrol;  ocenjevanje sestave letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet;  sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja;  sodelovanje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja ter pripravi pogodbe med revizorjem in zadevno delniško družbo;  spremljanje neodvisnosti, nepristranskosti in učinkovitosti zunanjih revizorjev;  nadziranje narave in obsega nerevizijskih storitev;  revizorska komisija pa lahko opravlja tudi druge naloge, določene s statutom ali sklepom uprave oziroma upravnega odbora. Nadzorni svet seveda ne vodi poslovanja delniške družbe, temveč le nadzirai vodenje poslov v zadevni delniški družbi. Kljub temu da nadzorni svet daje, če je tako določeno v statutu, soglasje upravi k določenim poslom, nima pooblastila za dajanje pobud ali smernic upravi. Ker nadzorni svet opravlja le notranji nadzor, tudi nima pooblastil za zastopanje delniške družbe navzven. Nadzorni svet zastopa delniško družbo le izjemoma, in sicer takrat, če je le-ta v sporu s člani uprave. Nadzorna funkcija tega organa pa ni zgolj pravne narave, temveč mora nadzorni svet tudi nameniti dolžno pozornost obravnavi smiselnosti in gospodarnosti odločitev uprave, torej ugotavljati, ali uprava ravna s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. O tem oblikuje lastno gledišče, zlasti pa ugotavlja, ali je politika uprave z vidika ciljnosti družbe in na skupščini sprejete politike sprejemljiva in učinkovito zasnovana. Zato tudi člane nadzornega sveta zadevajo pravila o skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika. Oba organa, torej organa vodenja in nadzora delniške družbe, uprava (upravni odbor) in nadzorni svet, naj bi torej vsak glede na svoje pristojnosti skrbno bdela nad udejanjanjem podjetniškega interesa delniške družbe nasploh, posredno pa tudi  glede podjetniškega interesa delničarjev. Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj objaviti in zadevno spremembo v članstvu organov vodenja in nadzora prijaviti v sodni register. ZGD-1 v zvezi s poslovanjem uprave in nadzornega sveta posebej ureja odgovornost oseb, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravijo člane uprave ali nadzornega sveta, pa tudi prokurista ali pooblaščenca, do tega, da poslujejo v škodo delniške delniški družbe oziroma njenih delničarjev. Te osebe so dolžne delniški družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem je treba povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, in to ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe. Poleg teh oseb pa so solidarni dolžniki tudi člani uprave in nadzornega sveta pod pogojem, če so pri poslovanju kršili svoje obveznosti. Odgovornosti se lahko razbremenijo le tedaj, če dokažejo, da so ravnali pošteno in vestno, ali če dokažejo, da njihovo dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost pa ni izključena, če dejanje članov uprave odobri nadzorni svet. Poleg članov uprave in nadzornega sveta je solidarni dolžnik tudi okoriščenec, ki je koristi pridobil s škodljivim dejanjem. Odškodninski zahtevek zoper njega ima delniška družba, če pa ga ta ne uveljavlja, pa tudi upniki, če jih le-ta nebi mogla poplačati. 3.3.2.12. Upravni odbor Upravni odbor v enotirnem sistemu v delniške družbe opravlja funkcijo vodenja in nadzoruje izvajanje njenih poslov. Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267. in 281. člena ZGD-1. V citiranih členih je urejena pristojnost uprave do skupščine ter tudi opredeljen krog pristojnosti nadzornega sveta. Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena, ki urejata vprašanja glede pristojnosti nadzornega sveta. Statut ob tem lahko določi, da letno poročilo zadevne delniške družbe sprejme skupščina. Upravni odbor kot organ vodenja zastopa in predstavlja delniško družbo. Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne direktorje, le-ti zastopajo in predstavljajo družbo, razen če statut ne določa drugače. Za zastopanje in predstavljanje se smiselno uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 266. člena ZGD-1, ki urejajo pravna vprašanja glede obravnavane problematike v primerih več članske uprave, skupnega zastopstva in statutarnega urejanja zastopanja, npr. posamičnega, skupnega ali zastopanje člana uprave skupaj s prokuristom. Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v tisti delniški družbi:  s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ali  v kateri delavci v skladu z ZSDU uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.  Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280. člena, pri čemer so člani revizijske komisije lahko samo tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev ter za vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register. Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese v nadaljevanju pričujočega besedila naštete naloge:  vodenje tekočih poslov;  prijave vpisov in predložitve listin sodnemu registru;  skrb za vodenje poslovnih knjig, in  sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za skupščino. Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo skupščina družbe, upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev. Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno, razen če ni v statutu ali poslovniku upravnega odbora določeno kaj drugega. V primeru, da je v določeni delniški družbi imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko le-ti sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če statut npr. določa, da ta akt sprejme upravni odbor. Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi delniške družbe dodajo svoj podpis s pristavkom »izvršni direktor«. Upravni odbor delniške družbe, z vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu, mora izmed svojih članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja. Vendar moramo ob tem opozoriti, da je lahko za izvršne direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora. Izvršni direktorji v korporacijski praksi opravljajo npr. naloge vodenja tekočih poslov, skrbijo za vodenje poslovnih knjig, za pripravo predloga za uporabo bilančnega dobička, itn. Za majhne družbe pa ne veljata določbi ZGD-1 glede obveznosti sprejetja poslovnika upravnega odbora ter prepovedi, da predsednik upravnega odbora majhne družbe ne more biti izvršni direktor te družbe, (1.odst. 258. člena in 2. odst. 289. člena ZGD-1. 3.3.2.13. Dolžnosti uprave in nadzornega sveta ob nastopu kapitalske neustreznosti delniške družbe Če se pri izdelavi letne oziroma vmesne bilance stanja ugotovi, da delniška družba nima ustreznega kapitala, glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja v zvezi s svojo dejavnostjo, ter glede tveganj, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh poslov, mora njena uprava: 1. najprej analizirati vzroke za nastop kapitalske neustreznosti ter najkasneje v dveh  mesecih izdelati načrt možnih ukrepov, potrebnih za zagotovitev kapitalske ustreznosti (v nadaljnjem besedilu: poročilo o zagotavljanju kapitalske ustreznosti) in ga predložiti nadzornemu svetu, 2. ter zatem začeti z izvajanjem ukrepov, opredeljenih v poročilu o zagotavljanju kapitalske ustreznosti, ki so v njeni pristojnosti (na primer: vpoklic neplačanih vložkov v osnovni kapital), itn. Kadar pa nastopi finančno stanje, zaradi katerega premoženjska podstat zadevne delniške družbe sploh ne zadošča več za poplačilo vseh njenih obveznosti, torej če je "podjetje" prezadolženo, mora uprava take delniške družbe takoj, najkasneje pa v dveh mesecih predlagati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne poravnave. Pred vložitvijo predloga za začetek postopka pa mora uprava s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika oceniti, ali je z ustreznimi metodami finančne reorganizacije v okviru prisilne poravnave mogoče odpraviti vzroke nelikvidnosti oziroma prezadolženosti. 3.3.2.14. Skupščina Pristojnost skupščine delniške družbe je urejena v 293. členu ZGD-1, po katerem se v krog njenih pristojnosti šteje tudi odločanje o:  sprejetju letnega poročila;  uporabi bilančnega dobička;  imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora;  podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora;  spremembah statuta;  ukrepih za povečanje ali zmanjšanje kapitala;  prenehanju delniške družbe in njenem statusnem preoblikovanju;  o imenovanju revizorja;  ter o drugih zadevah, če tako določa statut v skladu z ZGD-1. Skupščina je tudi pristojna za sprejem letnega poročila v dveh primerih in sicer : a) če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil; b) ali če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini; ali če tako določa statut delniške družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja. V takem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini, izrecno navedeni zadevni sklepi organov vodenja. Skupščina mora pri sprejemu letnega poročila upoštevati reelevantne določbe ZGD-1 in računovodske standarde, (53.člen). Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička skupščina ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:  višini bilančnega dobička ter delu,  bilančnem dobičku, ki se razdeli delničarjem,  bilančnem dobičku, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,  bilančnem dobičku, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih  (preneseni dobiček) in  bilančnem dobičku, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu zadevne delniške družbe. S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni. Skupščina tudi ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če tega ne zahteva organ vodenja v zadevni delniški družbi. 3.3.2.15. Razrešnica Kot smo že omenili v sklepnem delu tč. 3.3. pričujočega elektronskega učbenika, skupščina delniške družbe sočasno z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča tudi o podelitvi razrešnice organom vodenja ali nadzora. O podelitvi razrešnice posameznemu članu omenjenih organov se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Ob tem gre poudariti vsebinsko bistvo razrešnice, ki je v tem, da z njeno podelitvijo skupščina potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu. Zahtevki iz naslova odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je skupščina podelila razrešnico. Razprava o razrešnici se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena ZGD-1. Poročili morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu delniške družbe. V objavi sklica se tudi navede, kje sta omenjeni poročili dostopni. Na delničarjevo zahtevo je treba le-temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis omenjenih poročil. Zasedanje skupščine, na katerem le-ta odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da mu je izrekla nezaupnico. 3.3.2.16. Glasovalna pravica Glasovalna pravica je ena od pravic delničarja, s katero sodeluje pri vodenju in nadzoru delniške družbe. S to delničarjevo pravico se uresničuje osnovno vodilo korporacijskega prava – torej načelo kapitalskega upravljanja. Delničarji pri tem sodelujejo glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu delniške družbe. Vsaka navadna ali kosovna delnica z glasovalno pravico ima namreč en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi tiste delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se  k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu kapitala. Delničar glasovalno pravico pridobi šele s celotnim plačilom vložka. V statutu delčniške družbe se sicer lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru delničarju zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Če pa statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni bil v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v takih primerih upoštevajo le tedaj, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove. Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če ZGD-1 ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev. Posebej gre opozoriti na pomen pravno normo 8. odst. 308. člena, ki določa, da se način uresničevanja glasovalne pravice ureja s statutoms delniške družbe. Glasovalna pravica vsebinsko torej pomeni možnost delničarja, upravičenega imetnika glasovalne delnice, da svojo voljo uveljavlja na skupščini zadevne delniške družbe. Temeljno pravilo delniškega prava ob tem je, da se glasovalna pravica delničarjev uresničuje glede na nominalne zneske delnic in število "njegovih" delnic v razmerju do seštevka osnovnega kapitala, in dejstvo, da vsaka glasovalna delnica upravičenemu imetniku zagotavlja en glas. Razlikovati pa moramo glasovalno pravico delničarja od njegove udeležbene pravice. Delničar, ki nima delnice z glasovalno pravico, oziroma ima t.i. neglasovalno (nevolilno) praviloma prednostno delnico, se sicer na temelju omenjene prednostne delnice lahko udeležuje skupščine, vendar pa na njej ne more glasovati. Glasovalno pravico lahko na skupščini uresničuje delničar sam ali pa jo na temelju njegove pooblastitve uresničuje pooblaščenec. Za pooblastilo je kogentno predpisana pisna oblika, pri čemer je treba pooblastilo predložiti družbi in le-to ostane tudi shranjeno pri njej, (309. – 310. člen). Delničar lahko uresničuje glasovalno pravico tudi tedaj, če je svoje delnice zastavil. Zastavni upnik mora na njegovo zahtevo takšnemu delničarju izdati potrdilo o zastavitvi delnic(e)), na podlagi katerega delničar lahko glasuje. Delničarji pa lahko prepustijo svojo glasovalno pravico tudi finančnim organizacijam. Ob tem korporacijske zakonodaje izrecno določajo, da mora tedaj, če delničar finančni organizaciji ni izdal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, le-ta glasovati po lastnem, toda delničarju sporočenem mnenju. Razen če finančna organizacija lahko upravičeno domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Če pa finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z  delničarjevim navodilom ali v nasprotju z lastnimi predlogi delničarjev oziroma, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge za svoje ravnanje. Finančna organizacija je torej v vlogi zastopnika in mora tedaj, če namerava uresničevati glasovalno pravico za delničarja, delničarju tudi sporočiti svoje predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda skupščine delniške družbe. Ob tem ga mora povabiti, naj ji da navodilo za uresničevanje glasovalne pravice in ga tudi seznaniti, da bo, če ji le-ta ne bi pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala njegovo glasovalno pravico skladno s svojimi predlogi. Pooblastilo se lahko da finančni organizaciji za največ petnajst mesecev. Pooblastitelj pa lahko znotraj tega roka pooblastilo, ki ga je dal zadevni finančni oreganizaciji kadarkoli prekliče. Finančna organizacija lahko za glasovanje pooblasti le svoje zaposlence. Druge osebe pa lahko pooblasti samo v primeru, da je ta možnost izrecno določena v zadevnem, konkretnem pooblastilu. Pri tem se dotikamo že obravnavane posebne problematike t.i. prednostnih delnic brez glasovalne pravice, ki so vsebinsko zvečine delnice s prednostno pravico pri delitvi dobička (314. člen ZGD-1). Posebni različici prednostnih delnic, ki imajo prednost le pri udeležbi na likvidacijski masi, pa ni mogoče odvzeti glasovalne pravice. Brez glasovalne pravice so torej samo tisti delničarji, ki imajo pravico do dodatne dividende ali imajo prednost pri izplačilu dividend iz dobička delniške družbe. Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se omenjeni zaostanki ne izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine, npr. navadna, in (ali) kvalificirana večina, soglasje vseh prizadetih delničarjev, npr. ob nalaganju dodatnih obveznosti, itn. Delničarji lahko med seboj sklenejo tudi pogodbo o glasovanju. Pogodbeniki bodo npr. glasovali z določenim namenom ali pa določenega predloga ne bodo podprli. Pogodba se lahko nanaša na konkretno glasovanje ali pa je splošna, npr. da se bo upoštevalo strokovno mnenje in predlog dogovorjene osebe. Pogodbe o glasovanju so dopustne, obravnavajo se kot družbene pogodbe civilnega prava. Vsebinsko pa so zamejene in ne smejo biti usmerjene v oškodovanje upnikov, zoper pravila poslovne morale oziroma javnega reda in seveda tudi ne smejo biti tudi v nasprotju z interesi in ciljnostjo zadevne delniške družbe. Družbeniki torej sicer glasujejo za udejanjenje lastnega premoženjskega interesa, ne smejo pa glasovati tako, da bi bila delniški družbi zaradi njihovega glasovanja povzročena škoda. Opozorimo naj tudi na kogentno določbo 305. člena ZGD-1 glede delničarjeve pravice do obveščenosti, po kateri mora organ vodenja delniške družbe na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebne za presojo dnevnega reda. Pravica do obveščenosti vključuje tudi informacije glede pravnih in poslovnih razmerij zadevne delniške družbe s povezanimi družbami. Ob tem pa organu vodenja delničarjem ni treba dati podatkov le:  če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko delniški družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;   o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram, ali  če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek, ali pa bi bili kršeni dobri poslovni običaji. Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati tudi vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi tedaj, če zadevni podatek ni potreben za presojo v zvezi s konkretno točko dnevnega reda. Če delničarju niso bili dani podatki, ki jih je zahteval, lahko le-ta predlaga, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik. Sodišče pa s sodno odločbo o pravici do obveščenosti na predlog delničarja odloča o tem, ali mu mora poslovodstvo delniške družbe dati zahtevane podatke (306. člen ZGD- 1). 3.3.2.17. Pojavnosti skupščinskih odločitev Odločitve skupščine delniške družbe imajo lahko obliko sklepa :  npr. sklepa o zvišanju osnovnega kapitala;  lahko pa imajo tudi obliko sklepa glede imenovanja in odpoklica članov organov vodenja ali nadzora ali npr. imenovanja revizorja. Vsebinsko pa so skupščinski sklepi pozitivni ali negativni. Če je predlog sprejet z zahtevano večino, gre za pozitiven sklep, sicer pa je sklep negativen. Če je enako število glasov za in proti določenemu sklepu, se šteje, da zadevnega sklepa na svojem zasedanju skupščina delniške družbe ni sprejela. Ob uvodni razvrstitvi skupščinskih na pozitivne in negativne sklepe naj posebej opozorimo še na tkim. izredne sklepe. Pravno naravo izrednih sklepov imajo vsi tisti sklepi, ki se npr. sprejemajo pri odločitvah skupščinedelniške družbe o:  soglasju prednostnih delničarjev k omejitvi oziroma razveljavitvi prednosti in izdaji novih prednostnih delnic;  spremembi statuta, s katero bi se dotedanje razmerje med več razredi delnic, spremenilo le v škodo enega razreda;  pogojnem povečanju osnovnega kapitala ali rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, če je v delniški družbi več razredov delnic;  in soglasju ob razdrtju podjetniške pogodbe ali glede soglasja k odpovedi le-te.  3.3.2.18. Ločeno zasedanje in ločeno glasovanje V ZGD-1 ali s statutom predpisani izredni sklepi delničarjev, se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih sklepih, (313. člen). Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo zadeve ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, s katerimi se pri glasovanju o izrednem sklepu, lahko uresničuje glasovalna pravica imetnikov glasovalnih delnic. 3.3.2.19. Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov Skupščina delniške družbe po določbi 1. odst. 318. člena ZGD-1 lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih. Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta. Predlagatelji iz prejšnjega odstavka tega podrazdelka našega elektronsykega učbenika, morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so svoj predlog za imenovanje posebnega revizorja umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih no minimalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi. Omenjene predloge lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje osebnega revizorja ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.  Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče delniški družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če delniška družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe. 3.3.4. Ukrepi za povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala. Uvod. Za pridobitev novega lastnega kapitala s povečanjem osnovnega kapitala so v členih 333. do 369. ZGD-1 urejene štiri oblike povečanja osnovnega kapitala delniške družbe:  redno povečanje osnovnega kapitala, d.d. z vložki;  pogojno povečanje osnovnega kapitala;  povečanje z odobrenim kapitalom;  in povečanje osnovnega kapitala iz sredstev d.d. Pri rednem povečanju osnovnega kapitala z vložki se poveča osnovni kapital delniške družbe z denarnimi in stvarnimi vložki ob izdaji novih delnic, o čemer se odloča na zasedanju skupščine d.d. Pri pogojnem povečanju je odločanje olajšano, vendar je namenjeno le za nabor določenih ciljev, npr. glede priprave na združitev več družb;za uresničitev pravic delavcev družbe za prejem novih delnic in za zamenjavo zamenljivih obveznic za delnice ali uresničitev prednostne pravice do nakupa novih delnic. Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic. Pri delniških družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju, kot se bo povečal osnovni kapital v zadevni delniški družbi. Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega posamičnega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep. V primeru, da je emisijski znesek delnic višji od najmanjšega emisijskega zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi tgudi višina najnižjega zneska, ki mora biti obvezno vplačan ob nakupu delnice. Osnovnega kapitala pa ni mogoče povečati vse dotlej, dokler dosedanji vložki niso v celoti plačani, razen če bi ostal nevplačan le neznaten znesek. Pri odobrenem kapitalu je uprava s sklepom skupščine pooblaščena, da najdlje 5 let po vpisu delniške družbe v sodni register poveča osnovni kapital do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke. Osnovni kapital pa se lahko poveča tudi iz sredstev družbe (333. do 345. člen ZGD-1). Delniška družba na temelju tega načina povečanja ne pridobi novih sredstev, temveč že obstoječe premoženje spremeni v "svoj" osnovni kapital.  3.3.4.1. Povečanje z vložki Pri rednem povečanju osnovnega kapitala z vložki se le-ta zviša z izdajo novih delnic. Pri delniških družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital Zvišanje je lahko povezano z drugimi ukrepi, zlasti s poenostavljenim zmanjšanjem kapitala. Povečanje osnovnega kapitala poteka v naslednjih fazah: sprejem sklepa v skupščini; prijava sklepa za vpis v sodni register; subskripcija delnic; izpolnitev obveznosti o najmanjših vlaganjih; izpolnitev drugih pogojev za vpis in prijava ter vpis izvedbe v register ter izdaja novih delnic. Po kogentni določbi 1. odst. 333. člena se o povečanju osnovnega kapitala z vložki odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, razen če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina. Če se za povečanje osnovnega kapitala vlagajo stvarni vložki, je treba po skladno s kogentno normo 1. odst. 334. člena, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti:  predmet vložka,  osebo, od katere družba predmet pridobi,  in število delnic pri delnicah z nominalnim zneskom, pa tudi nominalni znesek, ki ga je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme prejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in našteti podatki objavljeni skladno z zakonskimi določili (1. odst. 286. člena). Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora opredeliti nominalne zneske novih delnic in njihovo vrsto. Lahko pa se sklepom predvidi ozr.določi tudi možnost preoblikovanja vrste delnic, če je to določeno v statutu. Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena ZGD-1, ki urejajo ustanovitveno revizijo ter njen obseg in ustanovitev s stvarnimi vložki brez ustanovitvene revizije. Ob tem gre opozoriti, da registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti. Organ vodenja in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v sodni register. Prijavi se priloži poročilo o reviziji stvarnih vložkov. V omenjeni prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso bili plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.  3.3.4.2. Pogojno povečanje osnovnega kapitala. Splošne značilnosti Skupščina delniške družbe lahko sklene, da naj bi se povečal osnovni kapital zaradi:  uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice. ali za uresničitev prednostne pravice do nakupa novih delnic;  priprav na združitev več družb ali zaradi uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, katero jim v zadevni delniški le-ta zagotavlja in zaradi zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe, (1. odst. 343. člena). Nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala v zadevni delniški družbi ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju njenega kapitala. Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut pa lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem njegovega vpisa v sodni register. V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov. Pri objavi naštetih podatkov zadostuje sklicevanje na listine, ki so bile predložene registrskemu sodišču. Z omenjenim sklepom se določijo tudi:  namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;  upravičence;  emisijski znesek ali merila, po katerih bo ta znesek izračunan. 3.3.4.3. Pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi:  predmet,  osebo, od katere družba pridobiva predmet stvarnega vložka, npr. pravico industrijske lastnine (blagovno znamko, model ali patent) ,  število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom, pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. V zvezi z izdajo delnic pa moramo ob obravnavanem izrecno opozoriti, da se do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v sodni register delnice ne smejo izdati. Upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki, (348. člen).  Sklep se lahko sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 298. člena. Pravne narave stvarnega vložka nimajo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja delniška družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice zadevne delniške družbe. Povečanje osnovnega kapitala delniške družbe s stvarnimi vložki mora pregledati en ali več revizorjev. Pri tem s e smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena ZGD-1, o čemer smo pisali v prejšnjem podrazdelku našega elektronskega učbenika, (tč. 3.3.4.2). Registrski organ pri zadevnem okrožnem sodišču lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti. 3.3.4.4. Odobreni kapital Po 353. členu ZGD-1 se lahko s statutom delniške družbe pooblasti upravo za najdlje 5 let po vpisu družbe v sodnir egister, da osnovni kapital poveča do določenega nominalnega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke. Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje 5 let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta. Statut pa ob tem lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe. O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko izdajo prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi, ali so z njimi izenačene, samo tedaj, če je bilo to izrecno določeno v danem pooblastilu, (za izdajo zadevnih delnic).. Prav tako se lahko delnice za stvarne vložke izdajo le tedaj, če to določa pooblastilo, in če poslovodstvo (organ vodenja) pridobi soglasje nadzornega sveta. Poslovodstvo delniške družbe mora ob tem določiti:  predmet stvarnega vložka,  osebo, od katere delniška družba stvarni vložek pridobiva,  število delnic in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek ter število delnic, ki jih je treba zagotoviti za vložek, če to ni bilo določeno že v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v pisno potrdilo skladno z določbami 194. do 197. člena ZGD-1, ki smo ju citirali prejšnjem razdelku. Posebej pa moramo poudariti, da mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati eden ali več revizorjev.  3.3.4.5. Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe Skupščina delniške družbe lahko po določbi 358. člena ZGD-1 sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital. Družbe s kosovnimi delnicami pa lahko povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe navajati način obravnavanega povečanja le-tega. Skupščina delniške družbe lahko odloča o povečanju osnovnega kapitala šele, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala. V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:  kapitalske rezerve (4. in 5. točka prvega odstavka 64. člena ZGD-1;  kapitalske rezerve (1. do 3. točka prvega odstavka 64. člena ZGD-1 v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odst. 64. člena ZGD-1 pred njegovim povečanjem; -- _ statusne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen; druge rezerve iz dobička;  preneseni dobiček;  sorazmeren del prevrednotevalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala, glede na doslej zapisano, ki se preoblikujejo v osnovni kapital po določbi 2. odst. 359. člena ZGD-1. Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali vmesni bilanci stanja. Omenjena bilanca pa mora biti sestavljena skladno z določbami ZGD-1 o sestavi letne bilance stanja, kar je urejeno v določbah 63. do 67. člena. Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta. Sklep mora temeljiti na zadnji letni bilanci stanja, katere bilančni presežek mora pregledati revizor in za omenjeno bilanco dati mnenje brez pridržka. Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan. Ko je omenjeni sklep vpisan v sodni register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane. Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen. 3.3.4.6. Zmanjšanje osnovnega kapitala V zvezi s pravnim institutom zmanjšanja osnovnega kapitala delniške družbe so v ZGD-1 urejene tri oblike:   redno zmanjšanje (372. do 378. člen)  poenostavljeno zmanjšanje (379. in 380. člen)  in zmanjšanje z umikom delnic (381. do 383. člen). Pri rednem zmanjšanju osnovnega kapitala gre za zmanjšanje nominalnega zneska delnic in za združevanje delnic. Če pa najnižjega nominalnega zneska za delnice ni mogoče več zmanjšati, se znižanje opravi za druge namene. Presežni del osnovnega kapitala se sprosti in spremeni v rezerve ali izplača delničarjem, pri čemer so posebej varovani upniki. Dodamo pa naj, da so takšna znižanja osnovnega kapitala delniških družb v naši pravno poslovni praksi zelo redka. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno za saniranje, izravnave zaradi nižje vrednosti premoženja, pokrivanja izgub ali prenos sredstev v rezerve. Pri obravnavanem načinu zmanjšanja osnovnega kapitala d.d. ni zahtevano posebno varstvo upnikov. Znižanje se lahko opravi na dva načina : a) z zmanjšanjem nominalnega zneska, b) ali z združevanjem delnic, če se najnižji nominalnega zneska za delnice ne more več zmanjšati. V pravnoposlovni praksi se ta način uporablja predvsem za odpravo bilančne izgube, ki je bila ugotovoljena v delniški družbi. Vsebinsko pa je dovolj razvidno povezan z gospodarsko potrebo po čimprejšnjem povišanju znižanega osnovnega kapitala. . Pri zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic gre vsebinsko za posebno izvedbo rednega zmanjšanja kapitala v zadevni delniški družbi. 3.3.4.7. Redno zmanjšanje osnovnega kapitala. Postopek. Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve skladne s ciljnostjo te različice zmanjšanja osnovnega kapitala d.d.. Če je v zadevni delniški družbi več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Osnovni kapital se lahko zmanjša:  z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic, ki se pri delnicah z nominalnim zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic, če najmanjši emisijski znesek delnic po zmanjšanju osnovnega kapitala ne bi dosegal zneska 1 evro iz 2. in 3. odst. 172. člena ZGD-1, se zmanjšanje izvede z združevanjem delnic. V skupščinskem sklepu pa je treba določiti : razlog in način zmanjšanja osnovnega kapitala.  3.3.4.8. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala Ta različica zmanjšanja osnovnega kapitala delniške družbe, je namenjena kritju prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno le tedaj, če:  ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odst. 64. člena ZGD-1, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala. Dovoljena pa je tudi tedaj, če čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstajata več. Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem. Prav tako pa se ga tudi ne sme uporabiti za druge statutarno sicer sicer določene namene. In to vse dotlej dokler skupni znesek kapitalskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odst. 64. člena ZGD-1, torej najmanj 10% ali višjega odstotka osnovnega kapitala delniške družbe Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve, ne velja. 3.3.4.9. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic Delniška družba lahko umakne delnice prisilno ali pa tudi z njihovo pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil vnaprej določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic. Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporabljajo določbe drugega odst. 375. člena, po katerem se plačila delničarjem opravijo na temelju zmanjšanja osnovnega kapitala v zadevni delniški družbi šele zatem, ko je od objave vpisa preteklo 6 mesecev in potem, ko je bilo upnikom zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje. Določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala pa se ne uporablja tedaj, če so delnice, za katere je v celoti vplačan emisijski znesek:  bile dane delniški družbi na razpolago neodplačno,  ali pa so bile dane v breme bilančnega dobička, statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička. Toda samo tedaj, kadar se delnice zadevne delniške družbe lahko uporabijo za naštete namene. O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic odloča skupščina delniška družba. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statutarno se sicer lahko  določi ostrejša zahteva glede večine, npr. 75% pri sklepanju udeleženega kapitala, ali kakšne dodatne zahteve. V skupščinskem sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta pa morata prijaviti sklep za vpis v register. Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa, zadostuje odločitev poslovodstva delniške družbe o umiku zadevnih delnic v funkciji zmanjšanja njenega osnovnega kapitala. 3.3.4.10. Ključne prvine obravnave manjšinskih delničarjev. Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, imetnika delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega kapitala, sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine. Višino denarne odpravnine določi glavni delničar. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila. Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo takoj (torej brez kakršnegakoli odlašanja ozr. zavlačevanja) po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačal odpravnino za pridobljene delnice. Če pa ponujena odpravnina po mnenju vseh ali posameznega manjšinskega delničarja ni primerna, lahko vsak manjšinski delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino, kar velja tudi za dva primera : a) če glavni delničar ni ponudil odpravnine in b) ali če manjšinskim delničarjem odpravnine ni pravilno ponudil. 3.3.4.11. Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi vsakemu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja ali vseh manjšinskih delničarjev. Sklep skupščine v zadevni delniški družbi v zvezi z izstopom manjšinskih delnilčarjev je ničen če: - je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odst. 295. člena ZGD-1, torej, da je ni sklicalo poslovodstvo družbe na temelju odločitve sprejete z navadno večino, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji, ali so bili veljavno zastopani;  ni bil potrjen v skladu s prvim in drugim odst. 304. člena, torej ali da ga je  potrdil notar v svojem zapisniku;  ni združljiv z bistvom delniške družbe, ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami ZGD-1, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu; je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom.  Sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala pa je ničen tudi takrat, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista bila vpisana v register. Omenjeni šestmesečni roka pa ne teče, med trajanjem sodnega postopka zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti zadevnega skepa. 3.3.4.12. Poslovne knjige in letno poročilo Glede na določbo 54. člena, ki ureja splošna pravila o računovodenju morajo družbe in podjetniki voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti skladno z določbami ZGD-1 in SRS ali MRS, če ni določeno kaj drugega. Poslovno leto se seveda lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo. Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Računovodska poročila pa sestavljajo v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:  banke,  zavarovalnice, in  druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let. Družbe se v ZGD-1 razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:  povprečno število delavcev v poslovnem letu,  čisti prihodki od prodaje, in  vrednosti aktive. Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:  povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,  čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000 eurov, in  vrednost aktive ne presega 2.000.000 eurov. Majhna družba je družba, ki ni mikro družba, ki smo jo obravnavali v prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od treh meril:  povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,  čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000 eurov, in  vrednost aktive ne presega 4.400.000 eurov. Srednja družba je – tista gospodarska družba, ki ni mikro družba ali majhna družba, in ki izpolnjuje dve od treh meril:   povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,  čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000 eurov, in  vrednost aktive ne presega 17.500.000 eurov. Velika družba je tista gospodarska družba, ki ni ne mikro, majhna družba ali srednja družba. Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika in sicer po pravu države sedeža družbe. Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh gospodarskih družb, ki so vključene v zadevno konsolidacijo. Pošten prikaz mora omogočiti ozir. dati uravnoteženo in celovito analizo razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Letna poročila velikih in srednjih družb in letna poročila tistih majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in skladno s pogoji, določenimi v zakonu o revidiranju, (ZRev-2, Ur. l. RS št. 65/08). Revizor mora pregledati tudi poslovno poročilo v obsegu, ki je potrebno, da preveri, ali je vsebina omenjenega poročila skladna z drugimi sestavnimi letnega poročila. Vse omenjene zahteve veljajo tudi za konsolidirana letna poročila. Revizor odgovarja družbi in delničarjem družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo opravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Omejitev ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti. V poslovnem poročilu pa mora biti upoveden pošten prikaz razvoja poslovanja in položaja družbe. Poslovno poročilo mora ob tem imeti tudi navedke o:  pomembnih poslovnih dogodkih, ki so nastopili po koncu poslovnega leta,  pričakovanem razvoju družbe,  aktivnostih družbe na področju raziskav in razvoja,  podružnicah družbe,  ter aktivnostih podružnic družbe v tujini.  3.4. Komanditna delniška družba Po določbi 464. člena ZGD-1 je komanditna delniška družba opredeljena kot taka gospodarska družba, pri kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu k.d.d., pa za obveznosti družbe do upnikov ne odgovarjajo, (tako kot tudu komanditisti ne v komanditni družbi, ki jo uvrščamo med osebne družbe). Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o organu vodenja delniške družbe. Komplementarji komanditne delniške družbe vodijo posle in zastopajo družbo. Zato, ker imajo komplementarji položaj članov uprave komanditne delniške družbe mora biti to dejstvo vpisano v sodni register. Odbor komanditnih delničarjev je organ komanditnih delničarjev, ki izvaja njihove sklepe. Soglasje pomeni, da sklep na skupščini zadevne komanditne delniške družbe ne more biti sprejet, če niso vsi glasovali zanj. Vnos sklepov, za katere je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev, se določi s statutom komanditne delniške družbe. Odbor komanditnih delničarjev zastopa le-te tudi v sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji. Skupščina komanditne delniške družbe pa lahko izvoli posebne zastopnike za zastopanje strank v sporih. Člani odbora komanditnih delničarjev so lahko samo komanditisti. Komplementarji komanditne delniške družbe, torej ne morejo biti člani odbora komanditnih delničarjev. Tako kot v delniški družbi imajo tudi v komanditni delniški družbi komplementarji na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo v njenem osnovnem kapitalu. Vendar pa ne morejo glasovalne pravice uresničevati ne zase in ne za koga drugega tedaj, kadar skupščina sklepa o: izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta, razrešitvi članov nadzornega sveta, imenovanju revizorjev, uveljavljanju odškodninskih zahtevkov ter glede odreka odškodninskim zahtevkom. Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb, v njem se navedejo osnovni kapital družbe in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzemajo komanditni delničarji. Pri sprejetju statuta komanditne delniške družbe morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice. Družbeniki, ki sprejmemo statut imajo status ustanoviteljev zadevne komanditne delniške družbe.  Vprašanja za preverjanje razumevanja snovi:  Opredelite, kaj je vsebinsko določujoče za ravnanje uprave pri udejanjanju njene funkcije v delniški družbi!  Kdaj mora imeti delniška družba nadzorni svet, kdo je lahko njegov član in kdo ne? Pojasnite razloge za takšno ureditev!  Pojasnite načine glasovanja v skupščinid elniške družbe in podlage zanj!  Razložite ureditev povečanja in zmanjšanja osnovnega kapitala! Pojasnite primere, v katerih bi uporabili posamezne načine povečanja oziroma zmanjšanja osnovnega kapitala delniške družbe! 3.5. Gospodarsko interesno združenje Gospodarsko interesno združenje (GIZ) lahko ustanovita vsaj dve družbi oziroma dva podjetnika. Cilj tega združenja je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost svojih članov, izboljševati in povečevati njihove gospodarske rezultate, ne pa ustvarjanje lastnega dobička. Pogodba o ustanovitvi mora biti pisna in sklenjena v obliki notarskega zapisa. V pogodbi morajo biti opredeljene temeljne statusne značilnosti GIZ, zlasti pa:  ime (firma) GIZ,  imena ali firme članov GIZ, njihova pravna oblika, prebivališča ali sedeži ter podatki o njihovem vpisu v register,  opredelitev, ali je GIZ ustanovljeno za določen čas, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,  cilj in dejavnost GIZ,  ter sedež GIZ. Cilji GIZ-a so v grobem:  olajševanje in pospeševanje pridobitne dejavnosti svojih članov,  izboljševanje in povečevanje rezultatov te dejavnosti. Poudarimo še enkrat, da po kogentni normi 563. člena GIZ ne sme ustvarjati lastnega dobička, saj je interes njegovih članov predvsem v skupnem opravljanju storitev, ki jim jih zagotavlja oziroma jih zanje opravlja ta pojavna oblika združevanja. Vsi akti in dokumenti gospodarskega interesnega združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, računi, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno oznako firme združenja z dodatkom »gospodarsko interesno združenje« ali kratico »GIZ«. Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v tako združenje brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe:  Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno odgovornostjo brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe. GIZ pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register in lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način opravlja za svoj račun tudi vse gospodarske posle. Člani so odgovorni za obveznosti GIZ z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi združenja, je lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti taka oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna. Upniki GIZ ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno najprej uveljavljali plačila od zadevnega gospodarskegazdruženja. 3.5.1. Upravljanje in nadzor nad poslovanjem GIZ Po določbi 571. člena ZGD-1 ima GIZ poslovodstvo, v katerem je ena ali več oseb. Pravna oseba je lahko član poslovodstva, če imenuje stalnega predstavnika, ki je odgovoren enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član poslovodstva. Člani poslovodstva združenja in stalni predstavniki članov pravnih oseb so odgovorni posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki sed nanašajo na združenje, kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov poslovodstva, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode. Način upravljanja gospodarskega interesnega združenja, imenovanje članov poslovodstva in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic se uredijo s pogodbo o ustanovitvi ali s sklepom . Nadzor nad poslovanjem GIZ mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen s pogodbo o ustanovitvi. Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter mandatna doba se določijo v posebni pogodbi. 2. odst. 572. člena ob tem posebej določa, da morajo nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev opravljati revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za gospodarske družbe. 3.5.2. Evropsko gospodarsko interesno združenje Po določbi 577. člena se lahko ustanovi tudi Evropsko gospodarsko interesno združenje, kar je skladno z določili Uredbe Evropske skupnosti št. 2137/85 z dne 25. julija 1985. Vprašanja, ki z omenjeno uredbo niso izrecno urejena, se za Evropsko interesno gospodarsko združenje urejajo po določbah ZGD-1, ki veljajo za domača gospodarska interesna združenja (2. odst. 577. čl.).  Evropsko gospodarsko interesno združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register. Član poslovodnega evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba, pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki odgovarja enako, kot da bi bila sama članica tega združenja. Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije. Evropskogospodarsko interesno združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime združenja s pristavkom "Evropsko gospodarsko interesno združenje" ali kratico "EGIZ". Vprašanja za preverjanje razumevanja snovi:  Katero izmed pravnoorganizacijskih oblik kapitalskih družb bi uporabili, če ne želite zbrati velikega kapitala in želite imeti razumne stroške in poenostavljeno vodenje zadevne pravnoorganizacijske različice gospodarske družbe ?  V kraju poznate več gospodarskih družbj, ki se ukvarjajo z različnimi, vendar med seboj dopolnjujočimi si dejavnostmi. Vse bi želele imeti večji dobiček. Kaj bi jim svetovali glede izbire njihove pravne organiziranosti, oziroma katera pravnoorganizacijska oblika bi bila zanje ciljno najbolj primerna?  Katera oblika ustanovitve delniške družbe je bolj ustrezna, če ustanovitelji nimajo dovolj ustanovitvenega kapitala? 3.6. Povezane družbe 3.6.1. U vod Pravni ureditvi oblik oziroma različic pojavnosti procesa koncentracije kapitala je namenjen celotni IV. del ZGD-1 (527. do 562. člen) v katerem se obravnavajo povezane družbe. Kot smo že omenili, se med povezane družbe štejejo tiste pravno samostojne družbe, ki so v takem medsebojnem razmerju, da:  ima ena družba v drugi večinski delež;  je ena družba odvisna od druge družbe;  gre za koncernske družbe;  sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi;  so družbe povezane na temelju podjetniških pogodb. O povezovanju gospodarskih družb govorimo le, če je med njimi zagotovljeno enotno upravljanje. Ta vsebinsko določujoča prvina je za vse naštete pojavne oblike  povezanih družb njihova temeljna, določujoča značilnost tovrstnega združevanja ozr. povezovanje gospodarskih družb. Določbe obravnavanega IV. dela ZGD-1 se nanašajo na pet naštetih pojavnosti povezanih družb. Za tiste gospodarske družbe, ki so povezane na kakšen drug način, npr. tako, da so za udejanjanje nekaterih svojih ciljev npr. ustanovile gospodarsko interesno združenje, pa se citirane določbe IV. dela ZGD-1 seveda ne uporabljajo. 3.6.2. Pravne podlage povezanosti gospodarskih družb Medsebojno razmerje, glede usklajevanja ravnanja in obvladovanja, med pravno samostojnimi družbami se razlikuje, upoštevajoč v prejšnjem podrazdelku različne podlage. Poudariti gre, da vsem naštetim različicam povezanih družb skupno predvsem troje, in sicer : - povezava samostojnih pravnih družb v zadevno organizacijskopravno različico, npr. v koncern; - udejanjanje dejavnosti za doseganje načrtovanih gospodarskih ciljev; - odločujoči vpliv obvladujoče družbe na obvladovane družbe, ki so z njo povezane. Te značilnosti so najbolj vidne v koncernu, kot posebni in v pravno poslovni praksi najpogosteje prisotni obliki povezanih družb ter pravni panogi poimenovani koncernsko pravo. Koncern je splošni (vrstni) pojem za vse omenjene oblike povezanih družb, kjer je vsebinsko pravna podlaga povezave usklajujoče ali obvladujoče medsebojno razmerje. Četudi koncerna ni mogoče popolnoma enačiti z drugimi različicami povezanih družb, pa je v ZGD-1 podlaga za uporabo koncerna kot vrstnega (skupnega) generičnega pojma razumljena in uporabljana za vse tiste oblike povezanih družb, med katerimi obstajata medsebojna odvisnost in enotno vodstvo. Oboje, torej medsebojna odvisnost in enotno vodstvo, pa je praviloma ključna določujoča prvina pri drugih štirih oblikah povezanih družb, o ka

#HITROIZVEDENOPOSOJILOINKREDITZAPODJETJAOD1 #Financiranjepodjetjaskreditomindrugiminačini #potrebujemposojilo #Kreditiinposojiladenarjazapodjetjaterposame #NajemkreditaSkupina8doovamomogočanajemh #posojila #krediti #Posojilaposojadenarjainkreditizapodjetjaz #MožnostiugodnegafinanciranjaMSPSIDSlovensk #Iščetedodatnevirefinanciranjazaglobalnorast #PosojiladenarjazapodjetjaPosojainkreditiza #KREDITIINPOSOJILAZAPODJETJAKINEDOBIJOKRED #Mikrokreditizamikroinmalapodjetja #bančnikredit #BankevSlovenijiBankevSlovenijiHranilnicev #finančniviri #posojadenarja #POSOJADENARJAZAMIKROINMALAPODJETJAOD1000 #KreditzgarancijoSlovenskegapodjetniškegasklad